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尽职调查是什么,律师尽职调查主要内容有哪些?

一 什么是尽职调查

尽职调查是指通过各种有效方法和步骤,对被调查对象的真实情况进行充分调查,获取被调查对象与经营活动、财务管理、法律关系和潜在风险等有关的信息、数据和资料的过程。一般来说,尽职调查是一个行业术语。在制定交易或投资决策前,尽职调查是在目标公司配合下对目标公司的财务和运营状况进行详细的调查,包括审核公司账务和调查公司内部及外部利益相关者,如供应商和客户等。

二 律师尽职调查的内容

为了掌握及了解企业的真实情况和详细信息,律师需要从多方面、多角度进行调查、搜集资料,并通过各种资料及信息的对照、比较,发现存在的问题,印证律师的判断,并检验被调查对象的诚信及提供资料的真实性。所以尽职调查所采取的方法应是多样的,这才可以避免单一方法所带来的遗漏及缺陷。

尽职调查是什么,律师尽职调查的主要内容有哪些

律师在尽职调查中采用的调查方法包括:查阅文件、档案,与相关人员面谈或通过电话沟通,进行问卷调查,向相关管理部门或行业协会咨询,从政府登记机关查阅、复制登记资料,进行实地调查或现场考察,通过公开信息渠道了解线索等。

整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查,财务、法律等方面的尽职调查都是围绕业务尽职调查展开的。业务尽职调查的主要关注点包括:①企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等;②企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况;③控股股东/实际控制人的背景;④行业发展的方向,市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况;⑤客户、供应商和竞争对手等。

尽职调查是为了查实目标企业的现状,获取足够的信息以分析未来的情况,避免投资中的陷阱,减少和避免投资风险;判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响,分析企业盈利能力、现金流,预测投资未来前景。同时,了解企业的资产及负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策的基础。

进行法律尽职调查是为了解决信息的不真实及信息不对称的问题。每一种尽职调查都必须遵循一定的规范及操作流程,采取各种必要及可能的手段、方法和途径,通过搜集相关数据和信息,并对之按照合法合规性的要求进行分析、判断和评估。实务中,客户通常要求调查人员在尽职调查结束后,就尽职调查中发现的某些问题出具专项法律意见书,尽职调查报告正是调查人员后续出具法律意见书的基础和依据。