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股东会补签决议,效力如何?

【案件回放】

戚某想要购买甄某的部分股份,双方达成口头协议之后,戚某将款项二十万元转入了甄某的账户,并在转让中备注该笔款项未股权转让款项。在戚某转账三天之后,双方签订了股份转让协议,在协议中约定了甄某将甲公司的个人股份转让给戚某,股份收购总价款为人民币二十万元,并约定该合同自双方签字盖章并经甲公司股东会通过后生效。然而在此之后,戚某却以甲公司股东会决议为事后补签为由,诉请法院确认双方所签订的股份转让协议无效,要求甄某退还股份转让金。后经法院设立认为,按照双方转让协议的约定,双方签订的股份转让协议自双方签字盖章并经甲公司股东会通过后生效,故原告的诉讼请求无相关法律依据,依法判决驳回了原告的诉讼请求。

律师论法】

根据《公司法》第七十二条规定:“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。”

本案中,戚某和甄某签订了股份转让协议,在协议中约定了甄某将甲公司的个人股份转让给戚某,股份收购总价款为人民币二十万元,并约定该合同自双方签字盖章并经甲公司股东会通过后生效。然而戚某却以股东会决议为补签为由,要求法院确认合同无效。在案件审理过程中,双方举证证明了合同的真实性,且涉案的款项已经支付,且甲公司也根据合同约定召开股东会,决议认可戚某成为甲公司的股东,且戚某并未提交相应证据证明决议为后续补签,且即使合同补签也并不影响合同本身的效力,法院遂依法驳回原告的诉讼请求。

律师提醒】

因事后补签决议而怀疑决议的真实性应当提供相应的证据进行证明,否则即使是事后进行补签,也可认为是对股东会决议的追认。