被告广东某公司是于2017年7月6日成立的有限责任公司，股东分别为珠海某投资合伙企业（有限合伙）、横琴某研究中心（有限合伙）、某科技（广州）有限公司、某基金管理（深圳）有限公司。被告广东某公司及其股东的实际控制人均为林某。

原告当事人于2018年12月1日入职被告公司，担任首席规划官，实际工作地点在北京，2021年11月10日，被告公司委托原告担任公司总经理、法定代表人，并办理了工商变更登记手续。2023年1月，原告向被告公司提出辞职，并于2023年3月3日办理完离职手续。自原告离职至今，不曾参与过被告公司任何日常经营和管理，更不是被告公司的负责人和实际控制人，与被告公司无实质关联。

此后，原告曾多次与公司实际控制人、董事长林某沟通变更公司法定代表人、总经理等事宜。原告于2025年11月20日分别向被告公司及其股东、董事长林某、监事会主席肖某某邮寄书面的《关于要求xx有限公司变更登记公司法定代表人和总经理的函》，明确要求被告公司及其股东、董事长林某、监事会主席肖某某在收到函件后的10个工作日内，召开股东会或董事会确定新的法定代表人、总经理，并办理法定代表人、总经理工商变更登记手续。

此后因无人签收，原告又于11月26日通过微信分别向被告公司及其股东的实际控制人送达《关于要求xx有限公司变更登记公司法定代表人和总经理的函》，要求其召开股东会或董事会确定新的法定代表人、总经理，并办理法定代表人、总经理工商变更登记手续，但至今未果。

原告认为，依据《中华人民共和国公司法》第十条规定，原告与被告之间系委托代理关系，原告辞职后，同时辞去了法定代表人和总经理，原告与被告之间不再有委托代理关系，被告应在法定期限内确定新的法定代表人、总经理，并向登记机关办理相关变更登记手续。现因原告并非被告的股东、实际控制人，亦无法通过召集股东会等公司自治途径就法定代表人、总经理的变更事项进行协商后作出决议，除提起诉讼外，原告无任何救济途径。

为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，原告当事人特委托京尹律师事务所合伙人律师王亭玉向法院提起诉讼，请求法院依法判决被告公司向登记机关办理涤除原告作为被告公司法定代表人、总经理的登记事项。


本案诉讼中，王亭玉律师代表原告向人民法院提交了原告（乙方、员工）与被告公司（甲方、公司）签订的《劳动合同书》、被告公司向原告出具的《离职证明》、原告通过中国邮政 EMS专递向被告及被告股东、董事长、监事会主席寄送的《关于要求xx公司变更登记公司法定代表人和总经理的函》、微信聊天记录等相关证据。

以上证据共同证明：原告与被告公司之间的劳动关系已于2023年3月3日依法解除，原告已实际离职且不再参与公司任何经营决策；原告在离职后已穷尽公司内部及股东层面的沟通途径，书面要求变更法定代表人及总经理登记，但被告及其实际控制人、股东在合理期限内均未予回应或处理，致使原告作为名义上的法定代表人和总经理，却对公司运营无任何实质控制力，其继续登记为上述职务将面临潜在法律风险和执业限制，且已无其他有效救济途径。

案件庭审中，王亭玉律师指出：根据《中华人民共和国公司法》第十条关于“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”以及“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”的规定，原告辞去总经理职务并办理离职手续后，其与被告公司之间的委托代理关系即告终止，被告公司依法负有在合理期限内选任新的法定代表人并向登记机关办理变更登记的义务。现被告公司怠于履行该义务，导致原告名义上仍为法定代表人及总经理，实质上却与公司无任何关联，这不仅违背了公司登记的公示公信原则，也使原告面临因公司经营不善而被限制高消费、列入失信名单等法律风险。原告已通过发函等方式积极推动公司内部决议，但因被告及其实际控制人林某控制下的各股东均不配合，公司自治机制已实质性失灵，原告无法通过自身力量启动变更程序，故请求人民法院依法判决支持原告当事人的主张。

最终，人民法院经审理后依法采纳了王亭玉律师的代理意见，判决如下：

被告公司于本判决生效之日起十日内办理涤除原告作为被告公司法定代表人、总经理的登记事项。

本案判决书

03 律师观点

王亭玉律师

本案争议焦点

本案系请求变更公司登记纠纷。

根据《中华人民共和国公司法》第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”《中华人民共和国民法典》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”第九百一十九条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”第九百三十三条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”公司委任法定代表人，公司与法定代表人之间实为委托关系。

根据查明的案件事实，原告虽曾担任被告公司总经理及法定代表人，但原告已于2023 年3月3日完成离职手续，此后未参与公司经营管理，亦不掌握公司实际运营情况。原告已于2025年11月向公司发出函件要求变更公司法定代表人及总经理事宜，并且通过微信向被告公司董事长、监事发送函件电子版，被告至今未能办理完成，且被告公司经法院公告送达开庭传票亦未到庭参加诉讼。因此，原告无法通过公司内部治理程序，实现其变更法定代表人等职务的目的。在此情形下，原告请求被告办理涤除原告作为被告总经理、法定代表人的公司登记，法院予以支持。如被告公司不能及时作出相应决定明确变更人选，导致被告公司出现登记事项与实际不符或法定代表人空缺情况，不利后果应由被告公司承担。

《中华人民共和国公司法》

第十条 【担任法定代表人的主体范围】 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。


第五条：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。

第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。