01 基本案情

2020年6月12日、2024年1月30日，原告当事人某物业公司与被告某房产开发公司某市分公司签订两份《公司借款协议》，分别向被告分公司提供借款本金200万元，共计400万元。

2024 年4月23日，双方签订《对公、对私借款明细单》，确认了原告公司对被告分公司所享有的债权。2025年3月10日，被告公司负责人刘某某出具书面《承诺书》，自愿以个人身份、同时代表被告公司，承诺由本人、被告总公司、被告分公司三方共同偿还借款本息，构成债务加入，刘某某、被告总公司对全部债务承担连带责任。

另，2024年8月24日，原告公司另行向被告分公司出借5000元，款项于当日转账交付，属于同一笔民间借贷法律关系。

借款发生后，被告某房产开发分公司未偿还任何款项。

为维护自身合法权益，原告当事人公司委托京尹律所王首昌律师将被告分公司诉至法院，请求法院判决被告分公司偿还借款本金400万元及利息100万元及其他损失。

王首昌律师接手本案后，对案件的基本情况进行了仔细审查，包括转账记录、双方关系和交易背景。其次对收集到的证据进行了分析，并结合《民法典》等法律中关于借款合同的法律规定，判断案件的法律性质。基于案情和法律分析，迅速制定了诉讼策略，明确了诉讼请求。

另一方面，王首昌律师代表原告当事人向法庭提交如下证据材料：《公司借款协议书》；《收据》；中国农业银行业务凭证；《收到借款本金确认书》；《对公、对私借款明细单》；《承诺书》；《偿还借款本息抵押协议书》等证据材料。

此外，在梳理上述证据材料的过程中，王首昌律师敏锐发现，被告分公司自身偿付能力不足，为最大限度保障原告当事人债权的实现，王首昌律师依法追加被告总公司及被告公司负责人刘某某为本案共同被告，尽可能多地锁定责任主体，以拓宽后续执行回款渠道。

本案诉讼过程中，被告分公司辩称：不同意原告公司的诉讼请求。

1、针对两次共400万元借款，虽存在借款协议、收据，但应重点核实原告公司是否已经实际履行出借义务，且原告提供的材料不足以证明款项的实际交付，借贷法律关系成立生效，分公司不具备独立法人资格，对外大额借款应当核查另一被告某总公司是否知情，是否予以追认。另一案件中，原告公司提交的银行流水已显示本案被告总共向本案原告还款 800余万元，应当包含本案的借款。

2.对利息的计算，请法院核实利率是否符合法律保护范围，结合款项的实际出借时间，实际欠款本金余额，核准利息。

本案庭审中，王首昌律师指出：原告当事人分两次向被告房产开发某市分公司汇款交付借款共计400万元，案涉两份《公司借款协议书》系当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，当事人应依照协议约定履行各自的义务。现两笔借款的期限均已届满，原告公司其尚未得到任何清偿。现原告公司要求被告分公司偿还借款本金400万元并支付借款利息，具有事实和法律依据，法院应该依法予以支持。

最终，人民法院经审理后，依法采纳了王首昌律师的代理意见，并判决如下：

一、被告某房地产开发有限公司某市分公司向原告北京某物业有限公司偿还借款本金200万元、支付截至2024年6 月12日的借款利息80万元，并继续支付逾期还款利息（以尚欠借款本金为基数，按照年利率 10%的标准，自 2024 年 6 月13 日起计算至款项实际还清之日止），均于本判决生效之日起十日内付清；

二、被告北京某房地产开发有限公司某市分公司向原告北京某物业有限公司偿还借款本金200万元、支付截至 2025年2月1日的借款利息20 万元，并继续支付逾期还款利息（以尚欠借款本金为基数，按照年利率 10%的标准，自 2025 年 2 月 2日起计算至款项实际还清之日止），均于本判决生效之日起十日内付清；

三、被告北京某房地产开发有限公司某市分公司向原告北京某物业有限公司偿还借款本金 5000 元，并支付逾期还款利息（以尚欠借款本金为基数，按照年利率 3%的标准，自 2025年 10 月 11 日起计算至款项实际还清之日止），均于本判决生效之日起十日内付清；

四、被告北京某房地产开发有限公司对前述第一至三项债务，在被告北京某房地产开发有限公司某市分公司不能清偿的范围内承担补充清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

03 律师观点

王首昌律师

本案争议焦点

本案中，结合原告公司所提交的《收据》、中国农业银行业务凭证、《收到借款本金确认书》等证据，可知原告物业公司实际分两笔各于 2020年6月12日、2024年1月30日向被告某房产开发某市分公司汇款交付借款 200 万元，因此，法院认定案涉两份《公司借款协议书》系当事人的真实意思表示，协议内容未违反我国法律、法规的强制性规定，应属有效，当事人均应依照协议约定履行各自的义务。

依据协议约定，两笔借款的期限均已届满，诉讼中，原告公司陈述其尚未得到任何清偿。被告分公司虽提交民事案件证据材料欲证明其已经清偿债务，但该证据显示的是针对（2026）京 xx民初 xx号案件中其个人与李某某之间借款、股权转让款往来情况进行的举证，原告公司亦否认该款项往来与案涉借款之间的关系，故法院对被告分公司的主张不予采信。现原告公司要求被告分公司偿还借款本金400万元，并自借款之日起按照年利率 10%的标准支付借款利息至款项实际还清之日止，具有事实和法律依据，法院予以支持。

除上述借款外，原告公司还于 2024 年 8 月 24 日向被告分公司转账 5000元，原告公司主张此系其向被告分公司提供的借款。被告分公司虽否认该款项系借款，但其未就收款原因提交反证，故法院对其抗辩意见不予采纳。

就该笔借款，双方未约定借款期限及借款利息，故法院立案之日视为借款期限届满之日，现原告公司要求被告分公司偿还借款本金 5000 元，并自 2025年10月11日起按照彼时的一年期贷款市场报价利率 3%支付逾期利息至款项实际还清之日止，法院予以支持。

就原告公司要求被告总公司、被告公司负责人刘某某对被告分公司前述债务承担连带清偿责任一节。法院认为，在《对公、对私借款明细单》协议中，被告总公司虽然加盖了印章，刘某某虽然签字，但双方均未表明其在协议中的主体地位，故无法据此认定此双方应当承担何种法律责任。

《承诺书》上虽加盖有刘某某的人名章及被告总公司公司的公章，但李某某去世后，被告分公司的印章证照一度移交给冀某。故就仅加盖印章，而无人员签字，且加重当事人负担的文件，法院认为应当采审慎态度。该《承诺书》，不宜作为认定被告总公司、刘某某义务的依据。反之，《偿还借款本息抵押协议书》中，将被告总公司、刘某某定位为连带责任担保人，该文件上有刘某某和彼时被告公司法定代表人李某某的签字按捺，故该文件可作为认定被告总公司、刘某某法律责任的依据。

《偿还借款本息抵押协议书》中虽约定了被告总公司、刘某某应当对被告分公司的债务承担连带保证责任，但未约定保证期间，故依据法律规定，保证期间应为主债务履行期限届满之日起六个月内。诉讼中，原告公司未提交证据证明其在保证期间内向被告总公司、刘某某主张过权利，现保证期间已过，故被告总公司、刘某某的保证责任已免除。原告公司要求被告总公司、刘某某对案涉债务承担连带清偿责任，法院不予支持。然被告分公司，不具备独立法人资格，依据民法典第七十四条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故被告分公司的民事责任应先由其公司财产承担，不足以承担的，由被告总公司承担。

被告总公司、刘某某经法院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃庭审抗辩权，不影响法院依据查明的事实依法裁判。

《中华人民共和国民法典》

第七十四条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百六十七条 合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第六百七十五条 债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。

第六百七十六条 债权和债务同归于一人的，债权债务终止，但是损害第三人利益的除外。

第六百八十五条 保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。

第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。

第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第六百九十二条 保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。

债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。

债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。


第十六条 原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。

第二十五条 出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。

第二十八条 借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。

未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。