01 基本案情

北京某合作社与某商贸公司签订《借款合同》，同日与北京某化工公司签订《保证合同》。合同签订当日，某合作社向某商贸公司出借287.37万元。借款到期后，某商贸公司未偿还本金，某化工公司亦未履行保证责任。

随后，北京通州区人民法院作出民事判决书，判令某商贸公司向某合作社偿还借款本金287.37万元及利息，某化工公司承担连带清偿责任。案件进入执行程序后，因某商贸公司无可供执行财产，通州法院裁定中止执行。

此后，某商贸公司仅偿还1万元本金，剩余286.37万元及利息至今未清偿。人民法院裁定将该执行案件的申请执行人由某合作社变更为某投资公司。

某商贸公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，但未依法进行清算。公司股东马某某、张某某怠于履行清算义务，导致公司财产流失，损害了某投资公司的合法权益。

为维护自身权益，某投资公司委托京尹律所向法院提起诉讼，请求判令：

1、马某某、张某某对某商贸公司应清偿的债务本金286.37万元承担连带清偿责任；

2、马某某、张某某对某商贸公司应清偿的判决确认利息承担连带清偿责任；

3、马某某、张某某对某商贸公司应清偿的迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任。

02 本案结果

本案诉讼过程中，京尹律师指出，马某某、张某某作为某商贸公司的股东，是商贸公司的清算义务人。但在执行生效判决过程中，发现某商贸公司无可供执行财产，二股东下落不明，无法查明财产状况；某商贸公司被吊销营业执照之后，马某某、张某某作为法定的清算义务人怠于履行清算义务，可认定某商贸公司构成客观上“无法进行清算”的情形，马某某、张某某对无法清算负有责任。

根据《公司法》规定，债权人可以提起诉讼要求有责任的股东对某商贸公司的债务承担连带清偿责任。责任范围应以判决书所确定的债务人某商贸公司的债务范围为限。因某商贸公司在判决书生效后偿还本金1万元，现投资公司主张马某某、张某某对某商贸公司应当清偿的判决书确认的债务本金286.37万元及利息承担连带清偿责任，合法有据，法院应予以支持。

最终，法院经审理依法采纳了京尹律师的代理意见，依法判决如下：马某某、张某某对某商贸公司所欠某投资公司债务本金286.37万元及利息，向某投资公司承担连带清偿责任。 

03 律师观点

本案的争议焦点在于公司股东马某某、张某某是否因怠于履行清算义务，导致公司无法清算，进而应对公司债务承担连带清偿责任。

一、股东怠于履行清算义务的事实认定

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条之规定，公司被吊销营业执照后，股东应当在法定期限内成立清算组进行清算。

本案中，某商贸公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，但股东马某某、张某某未依法组织清算，亦未提供证据证明其已尽到清算义务或存在无法清算的客观障碍。其怠于履行清算义务的行为，导致公司财产状况无法查清，债权人利益受损，已构成“怠于履行清算义务”的情形。

二、股东怠于清算与债权人损失之间的因果关系

根据查明的事实，某商贸公司在被吊销营业执照后，股东未及时清算，导致公司财产贬值、流失或无法追回，致使某投资公司作为债权人的合法权益无法实现。马某某、张某某的消极行为与债权人无法受偿之间存在直接因果关系。依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款之规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

三、股东连带责任的认定

本金部分：原生效判决已确认某商贸公司应偿还借款本金286.37万元，因股东怠于清算导致该债务无法清偿，马某某、张某某应对该债务承担连带责任。

利息部分：包括判决确定的利息及迟延履行期间的债务利息，均系因债务人未履行生效判决而产生，股东怠于清算的行为客观上加剧了债权人的损失，故应对此承担连带清偿责任。

四、抗辩事由的审查

本案中，二被告未提交任何证据证明其已采取合理措施进行清算，亦未证明公司财产减少系因不可抗力或他人行为所致，故其抗辩理由不能成立。

综上，马某某、张某某作为某商贸公司的股东，在公司被吊销营业执照后长期未履行清算义务，导致公司财产状况无法查清，债权人利益严重受损，其行为已构成“怠于清算致无法清算”的情形。依据《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定，应对公司债务承担连带清偿责任。

04 法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条第一款第四项：公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第十八条第二款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。