01 基本案情

被告当事人何某某以门窗制作安装为业。2022年初，因经营周转需要，何某某拟申请20万元贷款。经亲属介绍，何某某结识了原告某农信公司在当地的业务经办人员沙某某、朱某某。原告农信公司经营农业互联网平台，其业务模式为：向银行推荐借款客户，由某农担公司（以下简称农担公司）提供连带责任保证。

2022年3月，沙某某、朱某某前往何某某家中，以办理20万元贷款为由，指导何某某通过手机电子签名方式签署了《银行个人借款合同》等系列电子文件。同时，沙某某等要求何某某的妻子、兄、嫂分别签署《最高额反担保函》，承诺为何某某的借款承担连带保证责任。

2022年4月9日及4月13日，沙某某分两次向何某某妻子的银行账户转入合计20万元。何某某据此认为该20万元即为所申请的贷款，并自2022年5月起，每月向沙某某控制的银行卡支付约2100元利息。
当事人何某某不知情的是，沙某某利用其签署的授权及电子签名，于2022年10月18日、10月19日及11月10日，通过原告网络平台，以何某某名义分五笔向银行申请贷款共计88万元，年利率9%，期限6个月。以上贷款的合同载明用途为向某养殖技术服务中心购买猪饲料。何某某从未从事生猪养殖或饲料交易，亦未下达上述订单，且未实际收到或使用该88万元贷款资金。

2023年4月，上述88万元贷款期限届满，何某某未能按时返还本金，银行遂启动催收程序。原告公司另一名负责人告知何某某，其名下尚欠贷款本金88万元。至此，何某某方知沙某某擅自以其名义办理了超出约定额度的贷款。

得知真相后，何某某向沙某某提出质疑。2024年，沙某某出具《承诺书》并录制视频，承认其在何某某不知情的情况下，擅自将原定20万元贷款办理为更高额度（88万元），多出款项由其转交他人使用，承诺自行处理。在此期间，何某某积极筹措资金，陆续向原告归还本金9万元。

因贷款逾期，农担公司依据相关协议，于2023年6月向银行代偿本金、利息及罚息共计911,713.57元。代偿当日，农担公司与原告公司签订债权转让协议，将该笔对何某某的债权以等额价款转让给原告。原告受让债权后，扣除其主张的9万元保证金及何某某已归还的9万元本金，向法院提起诉讼，请求判令何某某偿还剩余欠款731,713.57元及后续罚息，并要求其妻、兄、嫂对上述款项承担连带保证责任。

被告当事人不认可原告公司的诉讼请求，自己明明只借了20万，却被要求偿还88万，明显遭遇了“套路贷”诈骗。

为了维护自身的合法权益，被告当事人何某某及妻子二人，共同委托现北京京尹律师事务所欧士磊律师代理本案，请求法院依法判决驳回对方的诉讼请求。


欧士磊律师接手本案后，首先认真听取了当事人夫妻二人对案件经过的详细陈述，梳理案件的时间脉络和关键事实节点，明确当事人的核心抗辩理由——即当事人真实借款意愿仅为20万元，案涉88万元贷款中超出部分系原告方业务人员沙某某在当事人不知情的情况下擅自操作所致。基于该事实，围绕借款金额认定、真实意思表示、业务人员行为性质等核心争议点，欧律师制定了详细的应诉策略。

其次，在证据梳理方面，欧律师指导当事人全面收集并认真整理了案件关键证据，包括：当事人名下银行账户交易流水，用以证明其每月仅按20万元本金支付约2100元利息的事实；当事人向农信公司偿还9万元本金的转账记录；沙某某于2024年2月13日出具的《承诺书》及其宣读承诺书的视频资料，该证据直接证明了沙某某承认“在何某某夫妻不知情的情况下，擅自办理了90万元贷款”的关键事实。

此外，欧律师在此前已经办理的案外人西安某保理公司涉及的某保理合同纠纷案件中，法院就已查明沙某某存在利用虚假农信商城订单办理业务的“套路贷”的诈骗行为，且欧士磊律师代理本案也取得了胜诉。

本案庭审中，欧士磊律师指出：原告公司主张的88万元贷款中，被告当事人仅对20万元具有真实借款意思表示，且已通过按月付息、偿还部分本金等行为对该20万元部分予以追认；超出20万元的部分，因缺乏当事人的真实意思表示，且系沙某某擅自操作、虚构交易所得，依法对当事人不发生法律效力。同时，沙某某作为原告关联公司员工，其行为后果应由原告承担相应管理责任，原告企图将员工违规操作产生的损失全部转嫁给被告，缺乏事实与法律依据。

人民法院经审理后，依法采纳了欧士磊律师的抗辩意见，认定：案涉88万元贷款中，被告当事人仅对20万元具有真实意思表示并构成追认，超出部分因缺乏真实意思表示，对被告人不发生法律效力；原告农信公司通过债权受让取得的追偿权仅限于20万元贷款对应的代偿范围。

最终，人民法院依法判决如下：

一、被告当事人何某某伟于本判决生效之日起十日内向原告农信公司偿还款项27207.65元（本金20000元、利息6988.66 元、罚息218.99 元），并支付利息；

二、何某某妻子、哥哥、嫂子三人在180 万元限额范围内对前述第一项何某某对农信公司的债务承担连带保证责任；三人承担保证责任后，有权在其承担责任的范围内向何某某追偿；

三、驳回原告农信公司的其他诉讼请求。

四、关于沙某某利用被告当事人何某某身份办理的超出20万元贷款的部分。因该部分贷款涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现涉嫌犯罪的，应当将有关材料移送公安机关，故本院对超出20万元部分的借款事实不予民事审理，将依法移送公安机关处理。

至此，经过欧士磊律师的不懈努力，成功将原告公司主张的73万余元巨额债务，压减至法院最终认定并判决的2.7万余元，并将涉嫌经济犯罪的违法犯罪分子依法移送，最大程度地维护了当事人的合法权益。

03 律师观点

欧士磊律师

本案争议焦点

本案的争议焦点主要集中在借款金额认定、反担保责任范围等方面。

一、关于借款金额的认定。

案涉《银行个人借款合同》是当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，但该合同并非明确约定借款金额，合同载明借款金额要以贷款人最终审批结果为准。根据银行与农信公司、农担公司签署的《三方合作协议》中约定的“互信贷”模式，农信公司在其中起着推荐贷款客户、发送贷款客户信息、引导签署贷款协议和保证协议等重大作用，本案中，沙某某作为案涉贷款业务的经办人、农信公司关联公司员工，在办理贷款业务的过程中，利用虚假商城订单，隐瞒何某某擅自为其办理了超出20万元额度之外的贷款，并将款项挪作他用，已经涉嫌构成刑事犯罪。

虽然20万元的款项系由沙某某支付，但对于何某某而言，沙某某代表的是农信公司，是为其办理贷款的业务员，基于信任，何某某自认为已成功办理了贷款并在使用款项期间每月按时还息，甚至在得知被利用身份多贷出款项后，仍积极偿还了本金9万元，以上行为应当视为何某某对沙某某办理的贷款88万元中20万元额度的追认，故，何某某应当对该20万元贷款部分承担相应还款义务。超出20万元贷款的部分，因缺乏当事人真实意思表示，对被告当事人不产生法律效力。

前已查明，因何某某未按时偿还贷款，农担公司代为向银行进行还款，后农担公司与农信公司签署案涉《协议书》，将对何某某的债权转让给农信公司，该转让行为合法有效，农信公司取得对何某某的追偿权，但仅限于20万元贷款范围内，因此，针对已代偿的款项部分，何兆伟应当向农信公司偿还207207.65元（其中本金20万元、利息 6988.66 元、罚息 218.99元）。

二、关于反担保责任范围。

本案中，何某某妻子、哥哥、嫂子三人签署《最高额反担保函》为何某某的贷款提供反担保，是其真实意思表示，虽然三人陈述仅系对何某某的20万元贷款进行担保，但反担保函并未明确约定担保的债务金额，而是载明在借款本金最高额度150万元的 1.2 倍（即 180 万元）范围内承担担保责任。在法院已经认定了何某某实际贷款20万元并认定还款金额的前提下，何某某妻子、哥哥、嫂子三人实际承担责任的范围仍系以何某某的债务范围为限。

三、关于保全保险费。

本案中，农信公司为财产保全购买了诉讼保全保险，但该担保方式并非必然选择，且案涉委托保证合同并非明确约定该费用如何分摊，故，法院对农信公司该项请求，不予支持。

四、关于沙某某利用何某某身份办理的超出20万元贷款的部分。

因该部分贷款涉嫌经济犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现涉嫌犯罪的，应当将有关材料移送公安机关，故法院对超出20万元部分的借款事实不予民事审理，将依法移送公安机关处理。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


第十一条 人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。


第六十七条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。