01 基本案情

2002年3月，张某某、宋某某、王某某3人与当时的内蒙古某旗土地管理局（后更名为自然资源局）签订了《国有土地使用权出让合同》。合同约定：政府将位于某国道北的三块土地（总面积6230平方米，约9.345亩）出让给3人，用于商业开发。土地出让金为每平方米15元，总价约79,200元，需在合同签订后30日内一次性付清。付清出让金后，3人应在30日内办理土地登记，领取《国有土地使用证》，正式取得土地使用权。

到了这一年的4月，宋某某代表3人向土地管理局支付了10,000元土地出让金和2,000元土地评估费（合计12,000元），未按合同约定付清全部款项（尚欠67,200元）。相关单位为3人办理了《建设用地规划许可证》和《建设用地批准书》，但未颁发《国有土地使用证》（即未完成正式登记）。

此后，3位当事人拿到土地后，因城市规划调整，导致土地一直未开发。在这期间，3人多次与政府沟通，但问题一直未予解决。

时间来到了2011年5月，旗公安局向自然资源局申请用地，要求划拨16,300平方米土地建设办公大楼，其中包含3位当事人此前签约的9.345亩土地。5月15日，旗人民政府批准了这一申请，并下发文件，将土地划拨给公安局使用。9月，自然资源局正式签发《国有建设用地划拨决定书》，公安局随后在该地块上建成办公大楼并投入使用。

张某某等3人认为：政府未经自己同意，擅自将土地收回并划拨给公安局，属于违法占地，且自己已支付部分出让金并取得规划许可，政府应补偿自己的损失。而政府机关则认为三人实际未取得《国有土地使用证》，土地仍属政府所有，有权重新划拨。

到了2012年10月，旗自然资源局出具《处理意见》，承认3人在2002年曾取得合法用地手续，并提出两种补偿方案：1、现金补偿：聘请评估公司对土地估价，按市场价赔偿；2、土地置换：另划一块同等面积的商业用地给3人。但这一方案一直未实际执行，3人也未得到任何补偿。

到了2020年7月，政府态度突然出现转变，自然资源局向法院起诉，称3人“未交齐出让金，未取得土地使用权”，要求解除与3人的《国有土地使用权出让合同》。人民法院经审理后认为，该合同属于行政协议，不属于民事案件范围，裁定驳回了起诉。

2023年，当事人张某某等3人提起行政诉讼，要求确认政府的《划拨决定书》违法，但法院再次驳回了3人的诉讼请求。

到了2024年，张某某3人再度向人民法院提起民事诉讼，要求：政府赔偿土地补偿金1,121万元及利息（合计约2,150万元）。但法院判决：合同无效（因未付清出让金）。政府只需返还已支付的12,000元出让金和71,692元附着物补偿款，并支付利息，并驳回了当事人的其他诉讼请求。

无奈之下，张某某、宋某某、王某某3人联系到北京京尹律所并达成委托，律所安排办案经验丰富的潘伟律师代理本案，向中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，维护当事人的合法权益。

02 本案结果

潘伟律师接手本案后，全面梳理案件事实与证据，仔细研究案件材料，包括《国有土地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》以及政府部门的《处理意见》等文件。重点分析政府后续划拨土地的合法性，确认了当事人已支付部分出让金并取得初步用地手续的事实。

另一方面，潘伟律师经研判后发现，本案的核心争议是行政协议纠纷而非普通民事合同纠纷。《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》，强调案涉合同的一方为行政机关，目的是实现土地管理职能，且行政机关在合同中享有单方特权（如收回土地），符合行政协议的特征。因此，本案理应通过行政诉讼解决，一审法院以民事案件审理属于程序错误。

在本案上诉过程中，潘伟律师指出：根据《民法典》规定，未办理物权登记不影响合同效力，且未登记是因政府阻止施工所致，过错在于行政机关，当事人实际承担了土地安置补偿费用，双方已通过行为默示变更了合同条款。

此外，一审判决仅支持返还小额费用却忽略当事人实际损失（如土地增值利益），显失公平。综上，请求二审法院纠正一审的事实认定错误。

最终，经过潘伟律师的不懈努力，人民法院依法采纳了潘伟律师的代理意见，判决如下：撤销内蒙古自治区某旗人民法院2024的民事判决。

这一结果为当事人后续主张行政赔偿扫清了法律障碍，奠定了争取合理补偿的基础。

本案裁定书

03 律师观点

潘伟律师

行政机关为实现公共利益或者行政管理目标，行使行政职权，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法权利义务内容的协议，属于行政协议。
案涉《国有土地出让权合同》从签订主体看，合同一方为土地管理部门系行政主体;从目的要素看，该合同是为了实现公共利益或国家对有限的土地资源合理、有效利用的管理而签订;从双方权利义务关系看，案涉合同与行政机关履行行政职责或者完成行政管理任务密切相关，行政机关在协议签订和履行中享有行政机关享有单方收回土地等权利。

因此，案涉《国有土地出让权合同》系行政协议，本案不属于人民法院民事诉讼受案范围。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第二百一十五条 当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

第十六条：土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法)的解释》

第三百二十八条：人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。