01 基本案情

2020年8月，原告当事人与被告李某某、北京某股权投资公司(有限合伙)在北京市海淀区签署《财产份额转让协议》，协议约定:原告向被告支付200万元，受让被告持有的866 237.9342元公司财产份额，受让完成后原告将直接持有北京某股权投资公司866 237.9342元财产份额，间接持有某技术股份有限公司164179.1040股的股份以及对应的应分配利润及股权增值的收益。

此外协议还约定，自原告当事人按照协议约定支付完毕全部财产份额转让款之日起36个月内，公司未能实现合格IPO发行上市的，原告有权要求被告按照财产份额转让价款年单利10%的价格回购原告持有的北京某股权投资公司的全部财产份额。

2020年11月，原告按照《转让协议》约定将200万元一次性汇入李某某指定银行账户，并备注:北京某公司股权转让款。2023年11月，原告见已届《转让协议》约定回购期限，公司IPO上市无望，便与李某某商议财产份额回购一事，但李某某以各种理由拖延、搪塞，始终未履行回购义务。



为了维护自身的合法权益，原告委托现京尹律所吴佩倚律师代理本案，向人民法院提出诉讼请求，请求判令被告李某某向原告支付财产份额转让回购款本金200万元以及利息60万元;判令被告向原告支付逾期支付回购款及利息的资金占用利息。


吴佩倚律师接受委托后，首先，在诉讼准备阶段，积极协助当事人对案件事实与证据进行了系统性梳理与法律论证，精准提炼出以《财产份额转让协议》为依据、以回购条款未履行为核心的诉讼请求，并起草了逻辑严谨的起诉状，确保了诉讼基础坚实。

其次，在财产保全环节，吴佩倚律师通过冻结被告相应资产，有效施加了履约压力，为后续调解创造了有利的谈判地位。

本案进入审理程序后，吴佩倚律师围绕合同效力、违约事实、损失构成及利息计算等关键争议焦点，进行了清晰有力的举证、质证与法庭辩论。尤为重要的是，在法院主持的调解过程中，凭借对案件走向的准确预判和丰富的谈判经验，吴佩倚律师协助原告当事人制定了务实灵活的调解策略。

最终，本案审理过程中，经人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议:

一、被告李某某向原告赔偿案件受理费、保全费、担保费、律师费等，共计142700元;

二、被告李某某向原告支付回购款及利息共计2375000元，分6期付清；

三、若被告李某某未能按期足额履行上述任一期付款义务，原告有权立即向法院申请强制执行剩余全部未付款项，并要求被告支付资金占用利息(利息以剩余欠款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍标准，自逾期之日支付至实际付清之日);

四、双方就本案再无其他纠纷。


至此，本案通过吴佩倩律师专业、高效的法律代理，不仅实现了当事人核心债权（本金及利息）的确认与分期回收，更通过设置严格的违约后果，极大保障了调解协议的最终履行效力，最大限度地维护了当事人的合法权益。

本案调解书

03  律师观点

吴佩倚律师

本案的争议焦点高度集中，核心在于《财产份额转让协议》中“对赌条款”的触发条件是否成就以及违约责任的承担范围。


关于回购条件的成就，双方争议并非在于条款本身的有效性，真正的争议焦点在于“36个月内公司未能实现合格IPO”这一客观事实的认定。原告主张期限届满且上市无望，条件已成就；被告则可能以“正在推进”“存在不确定性”等理由进行拖延抗辩。法院无需审查IPO失败的具体原因，只需确认期限届满时上市状态未达成这一事实结果，即可认定回购权已触发。


最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）对"对赌协议"进行了规定，其区分了股权回购型、金钱补偿型等估值调整措施。其中，公司在约定条件未成就时，当事人对股份进行直接或间接地回购，称为股权回购型对赌协议。一般而言，投资方股权回购条件包括：财务业绩不符合基本指标、企业持续经营能力的高度不确定性、会计文件存在虚假记载、控股股东等人员存在严重违法违规问题等。


对赌协议中的回购事项一般会对回购情形与回购期限进行约定，通常表现为：若成就条件A，则可在期限B内请求回购股权。即限定期限届满之前，只要在案证据足以证明将来期限届满时，“对赌事项”无法实现已成必然事实，可以认定回购条件已成就，投资方可提前行使股权回购权。

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。


第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。



第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。




第一百零三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。