01 基本案情

2011年2月及11月，原告、被告及多名案外人先后签署两份《共同投资协议书》，约定共同出资设立“参股某私募股权投资资金项目”，并明确各方出资比例、利润分享与亏损分担机制。其中，原告系主要出资人之一。各方同时授权被告当事人王某作为代表，以其名义代持相关基金份额及后续转化形成的股份，并负责执行日常投资事务。2014年6月，全体投资人又签署《投资备忘录》，将前述基金投资转化为北京某投资管理股份有限公司（后更名为某投资管理集团股份有限公司）在新三板挂牌的股份，继续由王某代持并处理减持事宜。

2014年6月，王某作为乙方，与案外人某投资有限公司（甲方）及某投资控股有限公司（丙方）签署《收益补偿协议》，约定：若王某所持某投资股份在出售时实现年化收益率超过15%（单利），则需将其超额收益部分的20%作为“担保费”支付给某投资有限公司；若收益率低于12%，则无需支付。该协议构成对投资收益的风险对冲安排。

2015年4月，王某根据授权减持其所代持的部分某投资公司股份。在此过程中，某投资有限公司于2015年4月21日及22日分别向王某出具两份《股份减持确认书》，明确要求其在减持完成后三个工作日内支付担保费共计545余万元，并注明该确认书亦为《担保费付款通知书》。

基于此，王某向包括原告在内的共同投资人通报需支付“保底费”545余万元。原告遂于2015年4月委托案外人向王某转账320余万，此外王某还从应分配给原告的售股款中直接扣留223万余元，合计收取545万余元。

到了2020年10月，原告经与某投资有限公司核实，得知该公司从未实际收到该笔款项，且表示不会收取。原告遂要求王某返还，王某虽承认款项仍由其持有，但拒绝退还，理由是该费用系依《收益补偿协议》应支付之担保费，仅因剩余股份尚未全部处置完毕，故暂未结算。

此后，某投资有限公司于2021年向人民法院提起诉讼，要求王某支付包括上述金额在内的全部担保费。该院于2022年作出生效判决，认定《收益补偿协议》合法有效，王某确负有向某投资有限公司支付担保费的合同义务，并判令其履行付款责任。

在此背景下，原告认为王某长期占有其支付的545万余元却未转付第三方，构成不当得利，遂提起本案诉讼，要求王某支付545万余元本金及利息，共计674万余元。

王某则认为，其收取该款项系基于各方签署的《共同投资协议书》《投资备忘录》及授权委托，且系依《收益补偿协议》约定代为暂收，拟用于向第三方履行付款义务，具有合同及法律依据，不构成不当得利。遂委托现京尹律所程敬然律师代理本案应诉。

02 本案结果

程敬然律师接受委托后，准确把握案件法律关系本质，明确指出本案并非不当得利纠纷，而是源于共同投资及收益分配安排下的合同履行争议，被告收取款项具有明确合同基础。

其次，程敬然律师认真组织并提交了完整的证据链条，包括2011年两份《共同投资协议书》、2014年《投资备忘录》、投资人签署的《授权书》、某投资有限公司出具的两份《股份减持确认书》（兼具《担保费付款通知书》性质）以及银行转账记录等，充分证明：（1）被告系全体投资人共同授权的代持人；（2）所涉545万余元系依《收益补偿协议》应支付给第三方的“担保费”；（3）该费用系基于投资结构设计的风险对冲安排，非无因所得。

本案庭审中，程敬然律师指出：法院已确认《收益补偿协议》合法有效，且判令被告向某投资有限公司支付包括本案所涉金额在内的担保费。这直接证明被告收款具有法律上的原因，不符合不当得利的法定构成要件。

最终，法院依法采纳了程敬然律师的代理意见，并判决如下：

驳回原告的诉讼请求。

本案判决书

03 律师观点

程敬然律师

本案争议焦点

不当得利的成立须以“一方取得利益没有法律依据”为前提。根据《中华人民共和国民法典》第一百二十二条，若一方取得利益具有合法原因，则不构成不当得利。

在本案中，原告主张被告人收取其545万余元“保底费”后未支付给第三方投资有限公司，构成不当得利。但法院查明，该笔款项实为履行《收益补偿协议》项下应支付的“担保费”，且已有人民法院生效民事判决明确认定：被告人负有向投资公司支付包括该545万余元在内的担保费的合同义务。

因此，被告收取原告款项系基于共同投资关系、投资人授权及《收益补偿协议》的约定，具有明确的合同和法律依据，并非无因获利。原告未能证明被告“无法律依据”取得利益，不符合不当得利的法定构成要件。

综上，法院认定原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法予以驳回。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第一百二十二条 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。