01  基本案情

原告某保安服务公司与被告葛某某于2018年4月签署《法定代表人委托经营授权协议书》，约定自2018年1月1日起，将保安公司委托给被告经营，委托经营管理模式为“统一工作标准、统一财物核算、统一培训、统一服装、统一管理”和被委托经营承包人“独立核算、自主经营。被告按实际经营收入的3%向保安公司支付经营承包费。

但自《法定代表人委托经营授权协议书》签署以来，被告从未向原告公司支付过任何费用。经查，在2018年1月至2021年2月，被告经营公司期间，共以公司名义收取保安费用13697985.64元。原告主张被告应向保安公司支付的经营承包费用为410939.57元:(13697985.64*3%)。但被告至今未向原告公司支付任何费用。

根据《民法典》第577条、第579条的规定，被告不履行《法定代表人委托经营授权协议书》约定义务，应向原告公司承担继续履行的违约责任，向原告公司支付欠付的经营承包费。

为了维护自身的合法权益，原告保安公司委托现京尹律所合伙人律师吴佩倚向人民法院提起诉讼。


吴佩倚律师接手本案后，立即对案件事实进行了全面梳理，并对双方签订的协议内容进行了深入的分析。为充分支持当事人的诉讼主张，吴佩倚律师代表当事人向人民法院提交了《法定代表人委托经营授权协议书》、《单位活期账户明细》、《对公活期存款交易简要明细报表》、保安费统计明细等证据材料。上述证据形成了完整的证据链条，清晰反映了双方权利义务关系、公司经营收入情况以及被告应承担的承包费计算依据。

本案庭审中，吴佩倚律师指出：原、被告之间签订的《法定代表人委托经营授权协议书》系双方自愿签订的真实有效的合同，符合法律规定，能够证实原告与被告之间存在委托经营合同关系。按照协议约定，被告作为公司实际经营者，应按公司总收入的3%向原告支付经营承包费。根据原告提交的银行账户明细及保安费统计明细等证据，足以证明在被告经营期间，公司总收入为13697985.64元，据此计算，被告应支付原告公司经营承包费410939.57元（13697985.64元×3%）。被告至今未支付上述款项，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。

最终，人民法院经审理后，依法采纳了吴佩倚律师的代理意见，认定双方签订的《法定代表人委托经营授权协议书》合法有效，对双方具有法律约束力。根据查明的事实，被告在经营期间产生的总收入已达13697985.64元，依照协议约定的3%比例计算，被告应向原告支付经营承包费410939.57元。据此，法院判决如下：判决如下：

被告葛某某于本判决生效之日起十日内支付原告某保安服务有限公司经营承包费410939.57元。

本案判决书

03 律师观点

吴佩倚律师

本案争议焦点

本案系委托经营合同纠纷。原告保安服务公司提交的《法定代表人委托经营授权协议书》系双方自愿签订的真实有效的合同，符合法律规定，能够证实原告公司与被告葛某某之间存在委托经营合同关系。

葛某某认可其于2021年2月25日将原告公司交回，认可原告公司自2018年1月至2021年2月以公司名义收取保安费用为13697985.64元，按照协议约定被告应支付原告公司经营承包费410939.57元(13697985.64元*3%)。

关于被告葛某某提交《任职书》、《证明书》主张其与原告保安公司已经于2018年6月解除委托合同关系，法院认为《任职书》、《证明书》出具时间均为葛某某实际经营保安公司期间，葛某某自行掌握原告公司公章，两份证据中并无原告公司法人焦某某本人签字，结合两份证据中内容与公司实际状况不符，本院无法确认两份证据的真实性，故对于被告的主张，依法不予支持。葛某某主张曾向焦某某个人账户转账10万元，但是并未提交转账记录。

综上，原告保安公司按照协议约定要求被告葛某某支付经营承包费410939.57元，符合法律规定，依法予以支持。

《中华人民共和国民法典》

第九百一十九条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

第九百二十八条 受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

第九百二十九条 有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。

受托人超越权限造成委托人损失的，应当赔偿损失。