01 基本案情

原告北京某股份公司与某科技公司（被告），双方于2022年4月至2023年4月期间，先后签订16份《销售合同》，约定由原告供货方向被告购货方供应纳米二氧化硅、气凝胶保温毡、气凝胶纤维泥、纳米气凝胶粉等材料，合同总金额为180余万元。以上合同对结算方式、交货时间、质量标准、违约责任等作出了明确约定。其中，多数合同约定购货方应在合同签订后3日内支付全款，供货方在收到全款后15个工作日内发货；部分合同约定了分期付款或定金支付方式。


合同履行过程中，被告购货方累计支付货款987,000元，尚有819,150元未付。原告供货方则认为其已按约定完成全部货物的交付，购货方迟延付款构成违约，故将被告起诉至人民法院，要求被告支付所欠货款819150元及因逾期违约金154065元（合计973215元）。

而被告科技公司则认为：原告部分货款未支付系因双方曾就付款方式达成变更合意，且供货方交付的气凝胶纤维泥存在严重质量问题，导致其施工项目出现材料脱落、保温效果不达标等，故其有权拒绝支付剩余款项。

为了维护自身的合法权益，被告科技公司联系到北京京尹律所曲大富律师代理本案应诉。


曲大富律师接手本案后，认真梳理案件事实，整理相关证据。第一时间调取并逐份核对双方签订的16份《销售合同》，将合同约定的付款条件、发货时间、质量标准、违约责任等关键条款进行分类汇总，形成合同履行对照表。在此基础上，曲大富律师系统梳理被告当事人在2022年4月至2024年8月期间的全部付款凭证，逐一对应至各合同项下，清晰呈现了被告的付款记录与原告主张之间的差异，为后续抗辩奠定了扎实的事实基础。

针对原告主张的剩余货款819,150元，曲大富律师并未停留在“已付款”层面的抗辩，而是深入挖掘被告在履行过程中所面临的客观困境。全面整理被告法定代表人与原告员工之间的微信聊天记录，从中提取出多个关键信息：一是双方曾就部分合同的付款方式达成“先付50%”的口头合意，原告员工明确表示“打一部分就行，50%”；二是被告早在2022年6月即开始向原告反馈材料用量偏差、涂料变色等问题，2022年8月更明确报告“管线爆了，掉下来了”等脱落情况；三是被告多次就材料用量远超预算向原告提出异议，原告方始终未予正面解决。

随后，在证据材料收集和组织方面，曲大富律师将质量问题分为“材料用量偏差”“施工后变色”“后期大面积脱落”三个类别，分别对应微信沟通记录、现场照片、视频资料等，形成时间线清晰、逻辑严密的事实图谱。同时，曲大富律师敏锐地注意到原告在《销售合同》中约定的质量标准为“按供货方企业质量标准”，而原告企业标准中明确导热系数应达到0.021W/（m·k）。

基于以上发现，曲大富律师及时向法院申请司法鉴定，委托专业机构对涉案气凝胶纤维泥进行了司法鉴定。鉴定意见书确认：1. 送检产品的导热系数为0.09W/(m·k)，不符合原告公司自身企业标准中0.021W/(m·k)的技术指标；2. 产品从外层到内层，作为粘结剂的硅酸钠含量逐渐减少，导致粘结性大大降低，是造成材料脱落的主要原因；3. 施工基材表面处理不彻底是脱落的次要原因；4. 产品内层焦化是因材料中的聚乙烯醇在高温下碳化所致。这一鉴定结果为后续查明事实、划分责任奠定了科学依据。

在此基础上，曲大富律师代表被告公司提起反诉，要求原告公司赔偿因延迟交货、超额收款、未开具发票以及产品质量问题所造成的各项经济损失，共计150万元。同时，为了证明产品质量问题，除了相关鉴定外，还向法庭提交了微信聊天记录、产品质量问题材料、产品使用后情况材料等证据，以支持己方的抗辩和反诉主张。

人民法院经审理认定，原、被告双方签订的合同合法有效。原告公司交付的产品存在质量问题，特别是粘结性不足导致脱落，使其合同目的部分不能实现，应承担主要责任。故，依法判决如下：

一、被告科技公司于判决生效后10日内向原告北京某股份公司支付货款296250元；

二、原告北京某股份公司于判决生效后10日内向被告某科技有限公司赔偿经济损失134,700元；

三、原告北京某股份公司于判决生效后10日内向被告某科技公司支付鉴定费132,000元。

至此，经过曲大富律师的不懈努力，较于原告的诉讼请求总额（973215元），法院判决实际由被告当事人承担的金额为296250元，为当事人减少损失676965元，同时被告当事人获得266700元的赔偿。

曲大富律师

本案争议焦点

法院审理认为，民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，原告公司诉请被告公司支付货款819,150元及逾期违约金154,065元;被告公司提出质量异议的抗辩，并反诉要求原告公司支付因延迟交货损失120,000元、返还超额货款50,000元、开票税务损失30,000元，以及因货物质量问题遭受的经济损失1,300,000元。

一、关于合同效力与履行情况

法院经审理查明，双方在2022年4月至2023年4月期间先后签订16份《销售合同》，总货款1,806,150元。被告已支付987,000元，尚欠819,150元。法院认定上述《销售合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。

二、关于产品质量争议

本案核心争议在于原告交付的气凝胶纤维泥是否存在质量问题。法院委托某检测公司进行司法鉴定，出具的《产品质量鉴定意见书》成为裁判的关键依据。

该鉴定意见认定：涉案气凝胶纤维泥导热系数为0.09W/（m·k），与原告企业标准规定的0.021W/（m·k）存在显著差距，不符合技术指标；材料从外层向内层粘结剂（硅酸钠）逐渐减少，粘结性大大降低，是导致材料脱落的主要原因；部分施工基材表面处理不彻底是脱落的次要原因；内层焦化系产品中聚乙烯醇高温碳化所致。

针对原告提出的六点异议（鉴定资质、检测方法、取样程序、样品来源等），法院逐一分析后均不予采纳，最终采信该鉴定意见。

三、关于违约责任与过错认定

法院认定双方均存在违约行为，适用《民法典》第五百九十二条关于“双方违约，各自承担相应责任”的规定：

被告责任：被告迟延支付货款，构成违约。但原告员工在微信中曾同意“打一部分就行，50%”，故相应部分货款可免予承担迟延付款责任。

原告责任：原告交付的气凝胶纤维泥存在两方面质量问题——导热系数不达标、粘结性缺陷导致脱落。其中脱落问题直接导致合同目的无法实现，原告应承担主要违约责任。

过错相抵：鉴定意见指出“部分施工基材表面处理不彻底是次要原因”，故被告对损失扩大存在一定过错，可相应减少原告的赔偿额。

四、关于损失赔偿的酌定

法院综合全案情节及双方过错程度，作出如下裁量：

被告应支付的剩余货款：不再支持原告主张的全部819,150元，而是酌定被告支付纳米气凝胶粉、气凝胶保温毡、气凝胶保温膏及30%气凝胶纤维泥的剩余价款，共计296,250元。

原告应赔偿被告的经济损失：考虑到被告因产品质量问题所受损失的合理性，酌定赔偿134,700元。

鉴定费承担：由于产品符合质量要求的举证责任在于出卖方，而鉴定结论证实产品存在质量问题，故鉴定费132,000元由原告负担。

《中华人民共和国民法典》

第一百七十六条 民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第五百九十二条 当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。

第六百一十七条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。


第一百四十三条 原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。