01 基本案情

2013年5月，案涉北京某公司成立，注册资本100万元，法定代表人为被告张某某。原告当事人刘某某系北京某公司合法股东，其于2015年2月以其持有的产品技术、项目技术、行业经验及相关技术成果等智力财产作为无形资产，依法作价280万元出资入股该公司，并已完成技术转让程序。原告当事人作为公司股东，依法享有相应的股权权益。

2021年12月，原告当事人与被告张某某经协商一致，签订了《个人股权转让协议》。该协议明确约定，原告将其持有的公司3.45%股权以人民币100万元的价格转让给被告张某某，张某某应于2022年5月1日前以现金方式一次性支付全部股权转让价款。

协议签订后，原告当事人本着诚实信用原则，积极履行合同义务，配合被告张某某完成了股权变更的工商登记手续。然而，截至约定的付款期限届满之日，被告张某某并未依约履行付款义务。经原告多次催告，被告仍以各种理由推诿，拒不支付股权转让款。

原告当事人认为，被告的行为已构成严重违约，严重侵害自身的合法财产权益，在咨询多家律所之后，原告最终选择京尹律所办案经验丰富的曲大富律师团队代理本案，将被告诉至法院，请求法院依法判令被告向原告支付股权转让款100万元及相应利息。

曲大富律师团队代理本案后，全面梳理案件事实，调取并整理了工商登记档案、验资报告、《技术入股合作协议书》、《个人股权转让协议》及微信聊天记录等关键证据，据此制定了详细的诉讼方案，并依法向法院提起诉讼。

本案诉讼过程中，被告辩称，原告起诉已超过法定三年诉讼时效，且案涉股权转让协议的标的物自始不存在，原告从未持有过其主张的3.45%股权，亦未实际履行股权交付义务，故协议客观上无法履行，被告依法享有同时履行抗辩权；同时，公司已于2020年将全部无形资产减资归零，《技术入股合作协议》所依据的事实前提已根本丧失，相关知识产权从未实际落地使用，原告的出资义务存在根本性瑕疵，且协议内容显失公平、系以虚假意思表示订立，其提交的微信聊天记录亦不具有证明力；据此，被告请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。

本案庭审中，曲大富律师、陈鹏律师指出：案涉《个人股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；原告已依约配合完成股权变更工商登记手续，全面履行了合同义务；被告未按约定期限支付股权转让款，已构成严重违约，依法应承担继续履行及赔偿损失的责任；且原告多次向被告催要股权转让款，诉讼时效已依法中断，本案起诉并未超过法定诉讼时效期间。

最终，人民法院经审理后依法采纳了曲大富律师团队的代理意见，并判决如下：

被告向原告支付股权转让款100万元及利息（计算方式：以100万元为基数，自2022年x月x日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算），于本判决生效之日起15日内付清。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案判决书

03 律师观点

曲大富律师

陈鹏律师

李娜律师

本案争议焦点

本案的争议焦点为案涉《个人股权转让协议》的效力及相关违约责任的认定。

一、关于案涉《个人股权转让协议》是否有效。

被告张某某认为《个人股权转让协议》协议内容显失公平、系虚假意思表示订立，协议应认定无效。《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”根据上述法律规定，虚假表示的民事法律行为无效，显失公平的民事法律行为可撤销。对此，法院分析如下：从工商登记情况来看，原告首次持股某公司即是以知识产权出资，后续发生减资，2020年2月《验资报告》再次确认了上述知识产权出资曾经评估确认的事实，2021年3月，原告与被告签订《技术入股合作协议书》又一次确认了原告的出资形式为技术出资且已经完成相关技术转移及落地，并在此基础上双方约定了后续出资义务及责任承担。在前述背景下，案涉《个人股权转让协议》签订，双方明确约定了转让标的、转让价格及支付方式、后续变更情况，股权转让协议的构成要素完整，被告作为该公司的发起人股东，同时其作为该公司的法定代表人对公司经营情况理应知悉，对股权交易的价格也应具有准确的判断，对上述协议内容的法律后果亦应具有合理的认知。因此，被告主张上述协议内容意思表示虚假、显失公平，法院均不予采信。原告与被告签订的《个人股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。

二、相关违约责任的认定

根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”案涉《个人股权转让协议》签订后，该公司引入新股东公司。关于协议项下约定的股权变更登记手续，经核算，原告在案涉《个人股权转让协议》签订前持股比例为 17.2428%，如按照原股东持股的51%比例转让股权，原告剩余股权比例应为 8.448972%，实际情况是原告股权比例变为5.0001%，期间差额为 3.448872%，约为 3.45%，与原告对股权转让背景的陈述情况一致；对此，被告并未对此作出合理解释，因此，法院依法采信原告关于股权变更登记安排的陈述。关于协议项下约定的股权转让款支付，被告应依约向原告支付100万元股权转让款，但至今未付，已然违约，故对原告要求被告支付股权转让款100 万元的诉讼请求，法院予以支持。

关于利息，《个人股权转让协议》约定的100万元股权转让款给付期限系 2022年5月1日前，被告未依约支付股权转让款确为原告带来资金占用利息损失，原告主张的利息计算基数并无不当。

关于被告主张已过诉讼时效的抗辩意见。

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”本案中，《个人股权转让协议》约定的给付期限为2022年5月1日前，原告提交的聊天记录显示其于2022 年5月25 日、2025 年4月18 日分别向被告催要100万元股权转让款，应视为诉讼时效已经中断，诉讼时效期间重新计算。原告于 2026年1月诉至本院，并未超过诉讼时效期间，故法院对被告关于诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条第一款 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百九十五条 有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。