01 基本案情

2023年12月19日，原告周某某通过银行转账方式向被告陈某支付人民币30万元，转账附言注明“借钱给陈某”。同日，陈某向周某某出具《收据》一份，载明：“今收到周某某交来投资款（用于出境资质申请）人民币（大写）参拾万元整”，收款单位处加盖某国际旅行社财务专用章，并备注“法人陈某账户”。

2023年12月29日，陈某（甲方）与周某某（乙方）签订《股东合作协议书》，约定双方作为某国际旅行社及某文化旅游公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同经营相关事宜达成协议。协议第三条明确出资比例、出资方式及股权比例以工商登记为准；第四条约定公司资金由指定公司账户统一收支，财务由甲方聘任的会计处理；第五条约定乙方应于2023年12月31日前实际出资人民币100万元，其中30万元已于2023年12月19日支付至甲方账户。协议第六条对公司经营成本、资金补足义务及利润风险分担等作出约定。该协议由陈某签字并加盖两公司公章，周某某亦在乙方处签字。同日，周某某向陈某账户转账70万元。

周某某主张，其因办理出境旅游资质需要，经人介绍结识曾任某国际旅行社欧洲部经理的陈某。陈某表示需100万元用于办理资质，并将资质登记于某文化旅游公司或某国际旅行社名下，以便周某某后续开展业务。周某某称，其支付首笔30万元时因担忧资质办理未果，故在转账时备注为借款。其后，其应陈某要求签署《股东合作协议书》。周某某认为，出境资质的审批属国务院主管部门职权，陈某以签订合作协议为名办理资质，实属以虚假意思表示隐藏真实法律关系，其本人并无审批权限，且至今未能办妥资质，故主张《股东合作协议书》无效，请求判令返还100万元并支付资金占用利息。

陈某辩称，周某某分别于2023年12月19日、12月29日支付的30万元与70万元，系履行《股东合作协议书》所约定的出资义务，用于获取某国际旅行社及某文化旅游公司各49%的股权。周某某已被登记为两公司股东，并参与公司经营决策，其出资目的已通过成为股东并间接享有资质而实现。

经查，某国际旅行社成立于2015年12月24日，注册资本600万元。2024年3月5日，其股东变更为陈某（持股51%）与周某某（持股49%），陈某担任法定代表人、执行董事及经理，周某某任监事。某文化旅游公司成立于2021年3月10日，注册资本687万元。2024年3月8日，其股东亦变更为陈某（持股51%）与周某某（持股49%），职务安排与前述一致。

另查明，周某某在提起诉讼前已向人民法院申请诉前财产保全。法院经审查依法作出民事裁定，查封、冻结陈某及两公司名下价值100万元的银行存款或等值财产。

原告周某某向人民法院提出诉讼请求，请求法院判令被告当事人陈某、某国际旅行社、某文化旅游公司共同返还合同款100万元及逾期利息，并由被告承担律师费3万元及本案诉讼费、保全费等。

为维护自身合法权益，陈某、某国际旅行社及某文化旅游公司特委托北京京尹律师事务所蔡文琦律师担任诉讼代理人，依法参与本案诉讼，力争维护当事人合法权益。

02 本案结果

蔡文琦律师接受委托后，对案件事实与证据进行了全面细致的梳理与分析，围绕案件核心争议焦点，详细开展了以下工作：

第一，深入研判事实脉络与证据关联。

蔡文琦律师重点分析《股东合作协议书》的订立背景、条款内容及实际履行情况，强调协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益，属合法有效的合同。针对原告关于“以虚假意思表示隐藏民事法律行为”的主张，蔡律师指出，协议文本清晰、权利义务明确，且双方在签署后已实际办理股权变更登记，周某某已被登记为两公司股东并担任监事，参与了公司的经营管理，这系列行为均表明双方具有真实的共同经营合意，并非单纯以办理资质为目的。

第二，精准厘清款项的法律性质。

针对30万元转账附言为“借钱”而收据载明为“投资款”的表面矛盾，蔡文琦律师结合《股东合作协议书》第五条的明确约定——“甲乙双方确认该笔款项乙方已于2023年12月19日支付至甲方账户”——论证该笔款项以及后续70万元转账的整体性质均为投资款，是周某某履行股东出资义务的行为。该约定构成了双方对先前行为的最终确认，附言内容不能对抗后续书面协议的效力。

第三，有力驳斥原告关于合同无效的诉求。

蔡文琦律师在代理意见中明确指出，原告诉称的“办理出境资质”属于公司经营过程中的特定目标或动机，此动机不影响双方股权投资法律关系的成立与效力。公司能否成功取得相关资质，属于商业风险范畴，并非合同生效或无效的法定条件。原告在成为股东、参与经营后，又以商业目标未达成为由主张整个投资关系无效并要求返还出资，于法无据。

最终，人民法院经审理后，依法采纳了蔡文琦律师的代理意见，判决如下：

驳回原告周某某的全部诉讼请求。

案件受理费 、财产保全费，由原告周某某负担。

本案判决书

03 律师观点

蔡文琦律师

本案争议焦点

本案的争议焦点为:一是《股东合作协议书》的效力;二是陈某、某国际旅行社、某文化旅游公司是否应当向周某某退还合同款 100万元、支付相应的资金占用费并承担周某某的律师费3万元。

一、关于《股东合作协议书》的效力问题。

本案中，周某某主张《股东合作协议书》系虚假的意思表示，其真实目的是让陈某审核办理相应的出境旅游资质，而陈某并非适格主体，其本人并不具有相应的权限和资格，因此《股东合作协议书》应系无效合同。但是根据周某某的陈述，是因为陈某提出可以将相关资质办理至某国际旅行社或者某文化旅游公司名下，之后周某某再通过有资质的公司办理出境旅游业务,该陈述与陈某为周某某开具收据中载明的内容及陈某本人就资质办理协商经过的陈述能够相互对应，由此可见，周某某向某国际旅行社及某文化旅游公司进行投资的意图及目的明显，而其出资或者部分出资是用于委托陈某为二公司办理相应资质使用。

另一方面，周某某作为旅游行业从业人员，其不可能不清楚出境资质的审核与签发是行政机关的职权范围，其出资并入股的目的只能是委托陈某到相应的职权部门为二公司申请并办理相应资质。故周某某在本案中主张双方签署的《股东合作协议书》系无效合同，依据不足，法院不予支持。法院认为，双方签署的《股东合作协议书》明确约定了二人投资某国际旅行社、某文化旅游公司的出资比例、出资方式、公司资金及财务管理等多方面内容，周某某作为具有完全民事行为能力的成年人，其签署该协议即代表认可该协议的内容，故该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议自双方签字即成立并生效。

二、关于陈某、某国际旅行社、某文化旅游公司是否应当退还相应款项的问题。

因《股东合作协议书》约定周某某出资100万元，现《股东合作协议书》合法有效且已经实际履行，周某某已经被登记为某国际旅行社、某文化旅游公司的股东，故其要求陈某、某国际旅行社、某文化旅游公司退还该款项并支付资金占用费缺乏法律依据法院不予支持。周某某要求陈某、某国际旅行社、某文化旅游公司支付律师费的请求，亦无合同及法律依据，法院不予支持。

04 法律法规

《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实；  （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。  

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。