为贯彻落实党中央、国务院关于清理拖欠企业账款问题的重要部署，落实民营经济促进法对保障民营经济组织账款权益的有关规定，充分发挥调解在解决企业账款拖欠问题中的重要作用，引导民营企业通过自愿和合法原则进行调解，今日，最高人民法院与全国工商联联合发布第二批民营经济领域纠纷多元化解典型案例。

本批典型案例共10个，聚焦解决拖欠企业账款问题，主要有以下特点：一是贯彻落实党中央、国务院关于清理拖欠企业账款的重要部署，维护企业合法权益。商会调解组织依托对行业交易习惯、付款周期、资金流转规律的深刻理解，准确判断债务形成的真实原因，发挥调解低成本、高效率、不伤和气优势，有针对性制定调解方案，实现债权人回款、债务人纾困、合作关系修复的多赢效果。二是强化“法院+商会”联动化解，彰显专业解纷优势。依托“法院+商会”多元解纷机制，人民法院充分发挥指导调解职能，在法律适用尺度、厘清法律关系、明确司法裁判导向等方面为商会调解组织提供专业指导，强化司法保障；商会调解组织发挥“熟悉企业、熟知行业”的优势，立足行业规则、商业惯例、交易习惯，准确发现争议焦点和各方利益关切，制定切实可行的调解协议，通过行业自律和信用评价体系督促当事人主动履行调解协议，推动了涉企纠纷的高效化解。三是创新多元调解方式，形成可复制经验做法。商会调解组织在调解方法上持续创新探索，采用多方联动与“穿透式”“先解冻+分期付”“互利共赢”等解纷方式，形成了一批具有推广价值的调解经验做法。

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民营经济领域纠纷多元化解第二批典型案例

目  录

案例一：某混凝土公司与某设计工程公司买卖合同纠纷调解案——“法院+商会”联动破解建筑行业“三角债”困局

案例二：某建材公司与某建筑工程公司买卖合同纠纷调解案——发挥行业专长、构建闭环体系，高效化解商事主体间拖欠货款纠纷

案例三：某金属公司与某贸易公司、某建设公司买卖合同纠纷调解案——分层施策、分步履约，化解买卖合同履行中的拖欠货款及利息争议

案例四：某煤炭销售公司与某实业公司、某建设集团公司买卖合同纠纷调解案——四方联动协作化解跨域拖欠货款纠纷

案例五：某建筑公司与某房地产开发公司等合同纠纷调解案——穿透式解纷促进建筑合同纠纷实质化解

案例六：甲建材公司与乙建材公司买卖合同纠纷调解案——商会调解组织妥善化解企业间拖欠货款纠纷，维系长期合作关系

案例七：甲科技公司与乙科技公司建设工程合同纠纷调解案——发挥专业优势，一揽子化解光伏工程施工纠纷

案例八：某电线电缆公司与某智能装备公司买卖合同纠纷调解案——依托调解平台在线高效化解科技小微企业货款纠纷

案例九：某工程技术公司与某建设公司建设工程设计合同纠纷调解案——“商会搭台、法官指导、企业协商”有效化解终止设计补偿款争议

案例十：某矿业公司与某建设公司、某劳务公司买卖合同纠纷调解案——“府院联动”+“总对总”机制化解涉中小企业货款纠纷

案例一（入库编号：D2026-714-1-084-008）

某混凝土公司与某设计工程公司买卖合同纠纷调解案——“法院+商会”联动破解建筑行业“三角债”困局

【基本案情】

某混凝土公司与某设计工程公司签订《建材采购合同》，约定某混凝土公司为某设计工程公司基础设施项目供应水泥稳定级配碎石等建材。某混凝土公司按约供货后，双方结算确认总货款为585.59万元，某设计工程公司仅支付首付款44.85万元，剩余540.74万元长期拖欠未付。某混凝土公司多次催告无果，遂诉至黑龙江省大庆市让胡路区人民法院并申请冻结对方银行账户，要求给付欠款本金及利息、违约金等费用。某设计工程公司因账户被冻结，面临资金链断裂及无法参加新项目投标的经营风险，双方矛盾进一步激化。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，考虑到双方均为民营企业，且仍保持商业往来，具备协商和解的条件。为切实化解矛盾、阻断债务连锁传导，保障企业正常经营发展，依托“法院+商会”多元解纷机制，邀请黑龙江省大庆市让胡路区工商业联合会调解委员会组成调解团队，商会调解组织指派建筑行业资深调解员开展先行调解，力求从根源上实质性化解纠纷。

一是深入研判，明确解纷关键。调解团队经认真梳理案情，并对某设计工程公司实际经营情况开展核查后了解到，某设计工程公司日常运营稳定，原本有能力清偿涉案货款，但因其承接的工程项目被上游发包方拖欠大额工程款，相关款项长期未能结算，企业流动资金被大量占用，现金流持续承压，不仅难以一次性付清所欠建材款项，企业正常经营也亮起红灯，面临资金链断裂的风险。本案是建筑行业典型的“三角债”问题，形成了上游拖欠工程款、中游拖欠建材货款、下游回款困难的连环债务闭环。调解团队经共同研判，认为本案核心矛盾在于债权人急需回笼资金维持运转，而债务人因账户冻结陷入经营困境；调解的关键在于如何在保障债权人实体权利与解冻债务人账户之间寻找平衡点。

二是释法说理，引导权衡利弊。指导法官开展法律释明，使企业充分认识到如果调解不成进入审理执行程序可能给企业带来的负面影响：不仅企业信誉受损，还容易引发上下游企业相继违约，进一步加剧行业资金周转困难；调解员则从商业逻辑和行业惯例角度分析债务人的偿债能力及上游回款情况，引导企业从长期合作共赢角度，理解某设计工程公司暂时的流动资金困境，共同寻找一条互利共赢的解决路径。

三是定制方案，促成双方和解。调解团队梳理材料后，聚焦“某混凝土公司债权诉求与某设计工程公司资金困境”核心争议，采用“背靠背”调解策略，定制“放水养鱼”方案：一方面，向某混凝土公司出示某设计工程公司上游回款凭证，建议“优先保本金、放宽付款期”，避免“胜诉难执行”；另一方面，向某设计工程公司释明账户冻结对投标、融资等事项的影响，引导其正视义务。最终确定“先解冻+分期付”调解思路，某设计工程公司账户解冻后3日内支付首期款100万元，剩余款项分两期付清，并设定严格的违约惩罚条款作为履约保障，某混凝土公司自愿放弃违约金52.64万元及律师费。

四是持续跟踪，确保实质化解。调解协议达成后，法院依法为某设计工程公司办理解冻手续，企业经营逐步回归正轨，招投标、资金流转等业务恢复常态，并结合自身实际资金状况与回款节奏，持续分批次清偿欠款。履行过程中，双方始终保持良性沟通，债权方充分体谅债务方所处的资金困境，并通过积极协商推进履行，既最大程度保障了债权人的债权实现，也为负债企业预留了经营周转空间，不仅有效化解了债务纠纷、阻断了资金链连锁风险，更修复并巩固了双方的商业信任，促成企业持续开展合作，做到案结事了人和。

【典型意义】

本案是建筑行业上下游企业间因货款拖欠引发的买卖合同纠纷，属于建筑领域典型的“三角债”衍生案件，涉案金额较大、债务关系交织，行业普遍存在垫资经营、上游回款滞后的现状，叠加中小微企业资金承压等问题，形成了“上游欠款、中游违约、下游受损”的连锁困境。若仅以简单判决方式处理，不仅易激化矛盾、放大保全措施带来的经营危机，还会加剧全行业资金链断裂风险，可能威胁相关企业的正常经营与生存发展。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，与工商联协同联动，仅用时15天就促使双方达成一致调解意见，实质性化解涉企“三角债”，实现建筑行业上下游企业纠纷“保市场主体、促链条稳定”的良好效果。化解过程中，针对建筑行业“垫资多、回款慢、资金链联动紧”的痛点，摒弃“一冻了之”或“竭泽而渔”的简单化处理方式，采用“先解冻、后分期”的“放水养鱼”方式。通过协议明确“减免违约金”与“恢复经营”的对价关系，既给予困境企业喘息空间以恢复造血功能，又以严格的违约责任倒逼企业诚信履约，从根源上阻断了“上游欠款—中游违约—下游受损”的连锁反应，为破解行业“三角债”提供了可复制的路径，最终高效化解纠纷，不仅修复了受损的商业合作关系，维护了产业链供应链稳定，更通过释法说理强化了企业的契约精神，助力激发市场活力、构建稳定可预期的营商环境。

案例二（入库编号：D2026-714-1-084-003）

某建材公司与某建筑工程公司买卖合同纠纷调解案——发挥行业专长、构建闭环体系，高效化解商事主体间拖欠货款纠纷

【基本案情】

某建材公司系小微企业，主营建材供应。某建筑工程公司因项目建设需要，多次向某建材公司采购建材。双方虽未签订书面买卖合同，但通过持续的供货、收货及对账行为，已形成事实上的买卖合同关系。经双方对账确认，某建筑工程公司尚欠付货款共计22.47万元。某建材公司多次催讨未果，遂诉至广东省深圳市坪山区人民法院，主张债权。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，考虑到案件事实清楚，权利义务明确，为妥善化解纠纷，经征得双方当事人同意，依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托广东省深圳市坪山区总商会人民调解委员会开展先行调解。调委会指派熟悉商事交易惯例的调解员开展以下调解工作：

一是梳理案情，明确争议焦点。调解员依托线上调解平台，高效调取了双方在交易过程中形成的供货单、转账记录及最终的对账确认函等关键证据，根据这些凭证梳理确认双方买卖合同关系成立及欠款金额。经与双方当事人沟通了解到，某建筑工程公司对欠付货款本金数额不持异议，双方争议焦点在于债务的履行方式与期限。某建筑工程公司以“资金周转困难、上游项目尾款未结算”为由，要求延期或分期支付；而某建材公司作为小微企业，资金流紧张，担忧分期履行缺乏有效约束可能导致债权迟迟无法实现，故坚持要求一次性付清全款。双方就具体的还款节点、分期方案以及违约后的责任追究机制存在明显分歧，调解陷入僵局。

二是释法说理，引导权衡利弊。调解员对双方进行了有针对性的法律风险与商业利益释明。向某建筑工程公司阐释，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应遵循诚信原则全面履行合同义务，其当前的履约困难虽可理解，但长期拖欠货款将严重损害其商业信誉，可能影响其在建筑行业的投标资质与后续发展。向某建材公司说明，通过调解方式可高效低成本解决纠纷，避免诉累，同时，可在调解协议中增加履约保障条款，有效防控“调解易反悔、协议难兑现”的风险。

三是优化方案，促成双方和解。在事实清晰的基础上，调解员着力于设计一份能够平衡双方利益、具备可操作性与约束力的调解方案。针对某建筑工程公司提出的“6月中旬项目尾款到账”这一具体经营情况，调解员将其转化为方案设计的依据，将原讨论的首期付款日6月15日适度提前至6月10日，使还款计划更紧密地匹配某建筑工程公司预期的现金流周期，提高了方案的可接受度与可履行性。同时，为彻底打消某建材公司对分期付款可能演变为无限期拖延的顾虑，调解员创造性设置了保障条款，约定“若某建筑工程公司任意一期款项未按约足额支付，则视为全部剩余货款提前到期，某建材公司有权要求某建筑工程公司立即支付全部未付货款”，赋予了债权人充分的履约监督权。最终促使双方达成一致意见。该纠纷得以高效化解，为双方企业后续可能的合作保留了空间。

【典型意义】

本案系小微建材供应商与中型建筑企业之间因拖欠货款引发的买卖合同纠纷，案件事实清晰，权利义务明确，双方合作基础良好，需要兼顾双方经营现实需求。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，通过“法院+商会”协同解纷机制促使双方高效、低成本、柔性、实质化解纠纷，为双方持续合作奠定基础。一是发挥行业专长，实现纠纷解决的精准适配。商会调解组织及其调解员深谙建筑行业“垫资施工、周期回款”的经营特点与本地企业的实际运营状况，调解员基于专业判断，设计出与债务人现金流相匹配的个性化分期方案，精准平衡了债权人“维权”与债务人“纾困”的双重需求，体现了商事调解特有的灵活性与专业性。二是强化效力保障，筑牢调解公信力的制度根基。本案通过设置履约保障条款，从根本上消除了债权人对调解协议“易反悔、难执行”的普遍担忧，显著提升了非诉讼纠纷解决机制的公信力与吸引力。三是构建闭环体系，降低民营企业解纷成本。通过“前端依托信息化手段快速固定无争议事实—中端凭借行业知识定制精准调解方案—后端通过履约条款促推自动履行”的解纷路径，形成了高效、低成本的纠纷化解闭环，避免了进入审理程序可能带来的关系对立与时间消耗，有效降低了民营企业解纷成本。

案例三（入库编号：D2026-714-1-084-005）

某金属公司与某贸易公司、某建设公司买卖合同纠纷调解案——分层施策、分步履约，化解买卖合同履行中的拖欠货款及利息争议

【基本案情】

某金属公司与某贸易公司签订《钢材购销合同》，某建设公司为某贸易公司提供担保，承担连带清偿责任。某金属公司按约提供合格建筑钢材1万余吨并全部交付给某贸易公司。经结算，某贸易公司尚拖欠货款257.56万元及约定的利息78.64万元。某金属公司多次索要无果，诉至安徽省天长市人民法院，请求某贸易公司支付货款及利息336.2万元，同时某建设公司承担连带清偿责任。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，认为案件法律关系明确、事实清楚，考虑到三方均为企业，为妥善化解纠纷，优化营商环境，通过调解方式有利于降低各方诉累，同时也有利于修复企业之间经营合作关系。在征得当事人同意后，依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托安徽省天长市总商会人民调解委员会开展先行调解。调解员根据本案特点，立足“化解矛盾、促成共赢”工作目标，按照“线上联动、线下沟通、促谈劝和、分步推进”的调解方案推进调解工作。

一是梳理案情，找准化解难点。调解员收到案件材料后，认真梳理《钢材购销合同》中相关条款，分别与三方当事人电话交流沟通，最终归纳本案调解的几个难点：1.涉案三家公司跨省际经营，分布在三个省份，集中“面对面”调解难度大；2.某贸易公司仅是商贸流通企业，筹款还债难；3.某建设公司作为担保方，其本身商住楼项目前期垫资巨大，银行抵押贷款正在走程序尚未批准，履行担保责任难；4.针对货款及利息支付日期，三方统一时间难。

二是深入沟通，明确争议焦点。调解员借助“工商联商会调解服务平台”组织三方通过视频形式“面对面”交流。调解过程中，调解员全程主导，把握节奏，及时劝阻各方情绪化言词，引导各方围绕争议理性沟通，并全程记录，准确捕捉各方诉求中合理部分与可协调之处，为后期调解奠定基础。某金属公司担忧货款难以回收，影响资金周转，坚持要求20天内付款。某贸易公司对欠款事实无异议，但表示经济来源有限，主要靠某建设公司回款，暂无能力全额支付；某建设公司则表示正在与银行协商抵押借贷，愿意履行担保责任，但需要一定时间，请求在时间上给予一定宽限。调解员认真梳理案情后，明确三方争议焦点为：货款及利息支付时间。

三是锚定突破口，顺利破僵局。面对调解僵局，调解员秉承“合作共赢”的理念，结合各方诉求与困境，判断利息争议是化解本案的关键突破口，且某贸易公司的履约诚意是促成调解的关键前提。据此提出“先解利息争议、再谈货款支付、最后督促担保履约”的“阶梯式”调解思路。调解员以78.6万元利息作为突破口，采取“背靠背”方式与各方分别沟通。针对某金属公司，调解员一方面肯定其守约的合法行为、理解其急于收回货款的心情，另一方面结合某贸易公司的实际经营困境，向其分析“僵持不下进入审理程序”的弊端——不仅耗时耗力，增加解纷成本，且可能因某贸易公司资金链断裂，导致货款难以足额收回，希望某金属公司考虑某贸易公司的建议，以双方合作期间其他货物账款冲抵部分利息。某金属公司同意冲抵利息36.24万元。紧接着，调解员建议某贸易公司尽快将剩余利息42.4万元付给某金属公司，以表履约诚意，创造条件促进某金属公司接受延期付款条件。

四是磋商交流，促成和解。某贸易公司如期将剩余利息42.4万元转入某金属公司账户，调解员“趁热打铁”再次组织调解，并向某金属公司表示作为生意上的合作伙伴，“互利共赢”才能相处长远，要换位思考理解对方公司短期困难。经调解员耐心磋商交流，某金属公司不再坚持原先20天还款主张，同意延长还款期限。同时，调解员重点向担保方某建设公司严肃阐明其法定担保责任及失信后果，督促其切实履行承诺。某建设公司随即明确表态：项目贷款到账后，将立即代为清偿货款257.56万元，确保本次协议尽快兑现。最终三方就延期货款支付事宜达成一致意见。调解协议签订后，调解员持续与三方保持沟通联系，每周跟进了解货款筹措进展情况，及时解答各方疑问，最终促使纠纷得以实质性化解。

【典型意义】

本案系跨省际企业间因拖欠货款引发的买卖合同纠纷，叠加担保法律关系，债务构成复杂，多方利益博弈，涉案三方企业均面临阶段性经营困境。若“一判了之”易损害既有合作关系，可能导致债务人征信受损，因现金流枯竭而破产，担保企业项目因银行停贷，陷入更大困境，最终债权人也难以足额收回货款及利息，形成多输局面。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托工商联商会调解组织调解，充分发挥商会调解组织贴近行业、熟悉商情的优势，并利用在线调解平台破解跨区域障碍，高效化解纠纷。调解过程中，调解员精准锁定争议焦点，秉持互利共赢的合作理念，高效化解各方分歧，快速取得企业信任，并采取分层施策、分步履约的方式，传递合作诚意，打破僵局，最终促成全部款项及时履行到位。本案的成功化解，有效解决跨省企业困境，修复了企业间友好合作关系，助力营造法治化营商环境，做到双赢多赢共赢。

案例四（入库编号：D2026-714-1-084-004）

某煤炭销售公司与某实业公司、某建设集团公司买卖合同纠纷调解案——四方联动协作化解跨域拖欠货款纠纷

【基本案情】

2023年8月10日，重庆市某煤炭销售公司与川渝高竹新区某实业公司签订煤炭买卖合同，约定提供原煤、沫煤、烟煤等3.6万吨，实际供货3.8万吨，结算总价款3376.5万元。某实业公司将煤炭转售给案外人某投资公司后，以该投资公司未足额付款及部分煤炭未按期足量交付为由，拒绝支付剩余货款276万元。双方协商无果后，某煤炭销售公司遂向重庆市两江新区人民法院起诉，要求某实业公司支付货款、资金占用利息等费用，并要求其唯一股东某建设集团公司承担连带清偿责任。案件受理后，某煤炭销售公司向法院申请财产保全，该院依法裁定冻结某实业公司部分银行账户。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，认真开展分析研判认为：一方面，该案属于跨域涉企商事纠纷，地理位置相近且优势互补、交易密切，调解更有利于维护双方良好合作前景；另一方面，诉讼标的额相较于交易总额占比小，漫长的诉讼活动不利于双方生产经营。在征得当事人同意后，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制以及两地跨域调解协作机制，会同工商联联合开展以下调解工作：

一是“点对点”沟通案情，锁定症结。本案属于跨域涉企商事纠纷，重庆市两江新区人民法院联合四川省邻水县人民法院及重庆市两江新区工商联、四川省邻水县工商联共同组建调解小组，分别同所在地企业展开沟通。重庆市两江新区人民法院及工商联从某煤炭销售公司处获悉该公司希望尽快收款以增加资金流，认为对方资金充足却不愿支付，属于故意拖延。四川省邻水县人民法院及工商联则从某实业公司了解到，该公司及其股东公司能够短期内凑足案涉款项，但该公司认为一方面某煤炭销售公司几次未按期足量交付煤炭构成违约在先；另一方面某投资公司拖延支付某实业公司货款，而某煤炭销售公司的关联企业又拖欠某投资公司资金，正在诉讼中，某煤炭销售公司不愿一揽子解决债务是造成当前“三角债”的主要原因。

二是“面对面”释法说理，缩小分歧。调解小组摸清案件症结后，决定从法律责任和经营利益两个角度组织双方“面对面”调解。首次调解中，双方形成两套方案，一是分期付款，但其余诉求项目多、金额大；二是一次性清偿，其余诉求项目少、金额小。川渝两地工商联从商业角度阐述了一次性清偿的优势，一方面能够及时增加某煤炭销售公司资金流，降低解纷和融资成本，另一方面虽然一次性支付资金有一定难度，但可降低某实业公司财产冻结、经济投入等诉讼成本和信用风险。川渝两地法院则从法律层面明确供货延迟不构成根本违约，并从律师费和资金占用损失主张边界及反诉成本方面帮助当事人分析利弊。双方初步同意一次性付本金，但在违约后果主张、付款期限、解除冻结时间点上分歧较大，首次调解失败。

三是“背靠背”调校预期，达成一致。首次调解后，双方对付款时限迟迟不能达成一致，某煤炭销售公司坚持2025年9月10日前付清，认为其放弃主张违约责任，应保障时间利益。某实业公司则坚持2025年9月底前付清才有充足时间把资金凑齐。为此，重庆市两江新区人民法院结合工作情况向当事人释明大致解纷时间周期，经双方同意，调解小组围绕执行周期、资金筹集和解除冻结三方面，以“背靠背”方式再次深度撮合，最终促成双方将首期货款支付时间定格在2025年9月19日，某实业公司也因此获得费用承担优惠。之后，某煤炭销售公司分期足额收得货款，并向法院申请解除保全措施。该纠纷得以实质化解。

【典型意义】

本案系跨省合作企业间因拖欠货款引发的买卖合同纠纷，双方分处两地。两地毗邻地区设立的跨省共建新区是承载国家重大战略落地的重要平台。新区内两地企业业务合作频繁、纠纷多发，如通过传统审理程序解决，因周期较长、成本较高，不仅影响双方运营效率，还会增加双方企业的经济、时间、信用成本。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，通过“法院+商会”跨域联合调解机制，两地法院及工商联组建专门调解小组，共同化解纠纷。调解过程中，法院从违约行为评价、合同相对性、保全措施影响、解纷成本角度为当事人答疑解惑；工商联从经营效率、资金融通、信用维护、资产保障方面为当事人分析利弊。同时，通过“点对点”走访调研、“面对面”释法说理、“背靠背”居间调解等多种调解策略，最终促成纠纷高效化解，助力优化营商环境。

案例五（入库编号：D2026-714-1-483-011）

某建筑公司与某房地产开发公司等合同纠纷调解案——穿透式解纷促进建筑合同纠纷实质化解

【基本案情】

某房地产开发公司作为项目发包方欠付总承包方某建设公司项目工程款，而某建设公司又欠付劳务分包公司即某建筑公司施工款高达数亿元。该笔欠款形成于2019年末，时间跨度长、金额大。某建筑公司系民营企业，追讨多年无果，遂期望与各方协商先行偿还部分工程款（3000余万元），各方曾签署《债权债务抵销协议》，但未能按约履行。某建筑公司遂诉至北京市西城区人民法院，要求某房地产开发公司等按《债权债务抵销协议》履行义务。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，考虑到双方系建工领域相关的合同纠纷，专业性强、标的额大、涉及主体多，为妥善化解纠纷，经双方当事人同意，委托全国工商联商会发展服务中心调解委员会进行调解。调委会接受委托后，第一时间安排具有创办建设公司和拥有多年该领域经验的调解员开展先行调解工作。

一是梳理案情，明确争议焦点。调解员深入梳理案件资料，并经调查研判后认为，鉴于某房地产开发公司缺乏支付能力，为追讨欠款，初步判断可以通过穿透追加该公司的关联公司——某置业公司共同参与案件调解，并由其通过以物抵债的方式承担支付工程款的义务。这一建议得到了各方主体的认同与支持。在此基础之上，调解员总结本案争议焦点为：1.工程进度及项目工程款结算数额的确定；2.责任主体的认定；3.双方是否具备履行义务的条件与能力。同时当事人就其他剩余未支付工程款的清偿亦有担忧。

二是联合研判，找准核心矛盾。调解组织及时与法院对接，寻求法律适用、证据审查等方面的专业指导。法官团队对当事人曾签署的《债权债务抵销协议》的效力、产权备案信息核验等核心问题给出专业性意见。面对某建筑公司追款的急切与某房地产开发公司审批上报流程的复杂，调解员耐心梳理各方分歧点，明确各方认可与不认可的内容，过滤边缘争议，锁定与本案相关的核心矛盾。围绕工程进度及项目工程款结算数额的确定，调解员与法官团队共同审查施工合同及阶段性结算协议等证据材料，核实已完工程量与应付工程款之间的对应关系；结合合同约定及实际履约情况，评估结付工程款的合理性与可支持范围，为后续调解方案中以物抵债的组合清偿方式奠定基础。围绕责任主体的认定，鉴于某房地产开发公司缺乏实际支付能力，调解员通过调查梳理该房地产开发公司与某置业公司产权结构、业务经营等方面的交叉重合情况，了解到某置业公司与某房地产开发公司隶属同一集团、实控人一致（实控人分别占股60%与99%），且该置业公司资金实力雄厚、项目储备充足。现某房地产开发公司明显欠缺偿债能力，调解员经与实控人及某置业公司共同协商，各方同意某置业公司承担本案连带债务，解决了原债务人无力偿债导致债权无法实现的核心障碍，为后续协商具体清偿方案打通了关键环节。而后，调解员就以物抵债承担支付义务的法律性质征求法官团队意见，明确各方法律地位及责任边界，确保调解方案不损害任何一方合法权益，亦不为后续履行埋下新的纠纷隐患。围绕双方是否具备履行义务的条件与能力，法院团队联合调解员对拟用于抵债的房产进行产权核查，确认是否存在抵押、查封、权属争议等权利瑕疵，核验房产备案信息的真实性与可过户性；针对某建设公司内部审批流程复杂、决策周期较长的问题，调解员与各方高管建立直通沟通，设定阶段性反馈节点，避免因程序拖延导致调解陷入僵局。

三是深入引导，促成建设性和解。经法院审查《债权债务抵消协议》效力并认定其有效的前提下，鉴于某房地产开发公司自身缺乏支付能力，经调解员多次沟通协调，某置业公司同意以代为履行方式参加调解并同意以物抵债，部分欠款问题得到了解决，但因抵债资产数量有限、变现周期较长，难以完全覆盖全部欠付工程款。调解员又积极引导各方化解未支付工程款问题，并组织各方以战略性眼光聚焦双方发展，通过继续保持合作关系来推动未支付工程款的转化，通过穿透式解纷的思路提出“以合代偿”方案——由某建设公司拟继续承接某房地产开发公司后续扩建改建项目中部分工程，既帮助某房地产开发公司盘活项目，也为偿还某建筑公司欠款、稳定业务来源、后续分批回笼欠款提供了可行路径。在调委会的促进下，各方当事人达成如下调解协议：某建筑公司指定某自然人作为案涉房屋的指定购房人；某置业公司协助购房人完成案涉房屋的网签备案手续；购房人将购房款3173.92万元支付至某建筑公司指定的账户，各方义务履行完毕后，视为在案涉施工合同、劳务分包合同中，某房地产开发公司欠付某建设公司的3173.92万元债务及某建设公司欠付某建筑公司的3173.92万元债务相互抵销，各方不得再就本案所抵偿的3173.92万元工程款债务再行主张权利。目前，各方按照调解协议约定履行义务，房屋已交付使用，本次工程款欠款争议得到有效解决，实现了多方共赢的良好效果。

【典型意义】

本案系涉建设工程领域的合同纠纷，案件相对复杂、案涉主体众多，该纠纷的处理结果直接影响到案涉民营企业资金链的盘活、农民工工资发放等一系列紧迫的民生问题，需尽快妥善解决。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托化解商事纠纷经验丰富的商会调解委员会开展先行调解工作。调解过程中，商会调解员穿透梳理主体关系，挖掘纠纷根源与化解空间，打破传统单纯给钱还债的解纷思路，通过引入责任主体、创新“以合代偿”的债务化解方式，最终推动各方从对立对抗转向合作共赢。本案的成功调解得益于四个关键经验：一是精准匹配商会中有商事经验的专业领域调解员，充分借助调解员的行业背景优势快速厘清复杂法律关系与交易脉络，找准各方核心争议点。二是创新思路突破僵局，针对开发商支付能力不足的问题，通过穿透梳理股权关系，引导关联公司加入债务化解，为欠款清偿打开了可行空间。三是探索“以合代偿”模式，引导各方跳出单一追债思维，以后续项目合作为纽带，将新项目工程款抵偿剩余欠款，实现债务化解与业务发展的双重推进。四是发挥“法院+商会”诉调对接机制的积极作用，凝聚解纷合力，保障调解协议内容快速落地履行。该案高效、实质性化解了多方主体之间嵌套的工程款欠款纠纷，是商会调解发挥专业优势、破解复杂建设工程领域纠纷的典型实践，为类似纠纷的妥善解决提供了借鉴。

案例六（入库编号：D2025-161-1-084-965）

甲建材公司与乙建材公司买卖合同纠纷调解案——商会调解组织妥善化解企业间拖欠货款纠纷，维系长期合作关系

【基本案情】

2021年8月，甲建材公司与乙建材公司签订《材料采购合同》约定，乙建材公司从甲建材公司采购各类建筑材料用于某工程项目。合同签订后，甲建材公司依约履行了相应的供货义务，经结算，自2021年8月至2023年12月甲建材公司向乙建材公司供货共计货款为35.23万元。乙建材公司累计支付货款13万元后，甲建材公司多次催要，乙建材公司以各种理由一直拖延支付剩余22.23万元。甲建材公司诉至陕西省西安市雁塔区人民法院，要求乙建材公司支付货款及逾期付款利息。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，考虑到双方企业长期合作，有调解可能，为妥善化解纠纷，在征得当事人同意后，委托陕西省总商会民商事调解委员会开展先行调解工作。

一是发挥商会调解组织的行业信息与资源网络的优势，快速定位当事人。因乙建材公司的实际经营地址已变动，经办员工也已离职，导致甲建材公司提供的办公电话、经办人手机号码、公司地址等信息，都无法联系到乙建材公司。在调解工作即将陷入僵局时，商会调解员发现，乙建材公司系该商会组织的会员，随即通过商会查询到会员企业的登记信息，找到乙建材公司的负责人，为下一步开展调解奠定基础。

二是发挥商会调解组织沟通协调与信任建立的优势，引导当事人积极面对问题。经联系乙建材公司，调解员了解到乙建材公司未付款的原因主要是上游项目单位结款非常缓慢，导致资金回笼慢，无法向下游供应商付款，公司已经为此陷入多个诉讼中，因此更加不愿意、不配合出面解决问题。发现乙建材公司存在的问题后，调解员以行业同仁的身份，说服劝导、释法明理，引导乙建材公司积极面对，协商解决问题。

三是调解员积极回应双方企业的利益关切点，促成双方和解。了解到乙建材公司逾期付款的真实原因后，调解员积极居中调解，向双方分析利弊，寻求解决问题的平衡点。甲建材公司考虑到双方多年的友好合作，且未付款的主要原因不在乙建材公司，因此主动作出让步，同意乙建材公司分期支付，并放弃利息。最终双方就付款事宜达成一致意见，乙建材公司分期支付货款22.23万元，甲建材公司主动放弃利息诉求。同时，调解员从法律与行业规则双重约束角度，督促乙建材公司主动、按时依据调解协议履行其付款义务。目前，乙建材公司按约履行，该纠纷得以高效化解。

【典型意义】

本案系买方拖欠货款引发的买卖合同纠纷。本案中，针对双方均为企业，且有长期合作关系，法院委托商会调解组织开展调解，充分发挥其在专业性与行业熟悉度以及行业信息与网络资源等方面的优势，促推“商事纠纷商会解”。调解过程中，调解员首先借助商会工作渠道，查找乙建材公司的联系方式、经营地址等信息，快速定位当事人信息，然后以柔性调解法，凭借其行业地位和专业形象，与企业快速建立沟通渠道，并且通过法律与行业规则的双重约束，让双方企业心平气和地达成和解，并积极主动履行，不仅大大减轻企业解纷成本，提高解纷实效，也为企业之间的继续合作打下基础，还促进和引导民营企业依法经营、依法治企，助力构建和谐稳定的营商环境。

案例七（入库编号：D2026-161-1-115-170）

甲科技公司与乙科技公司建设工程合同纠纷调解案——发挥专业优势，一揽子化解光伏工程施工纠纷

【基本案情】

甲科技公司承包并完成了乙科技公司发包的光伏建设工程。合同约定的付款期限届满后，甲科技公司多次催告乙科技公司支付剩余尾款未果，遂诉至江苏省连云港经济技术开发区人民法院，要求支付剩余工程款200余万元及违约金210余万元。乙科技公司则提起反诉，要求甲科技公司赔偿因施工不当造成的光伏组件损失280余万元及可得发电量损失80余万元。

【调解过程及结果】

法院收到起诉材料后，考虑到光伏项目属于新兴产业，双方当事人争议的工程质量问题的判断、工程款核算等事项专业性较强，为高效、实质性化解纠纷，经征得当事人同意，委托江苏省连云港经济技术开发区工商联及连云港市工程造价管理协会进行先行调解，并选派专业法官指导调解。

一是厘清主要争点，明确调解方向。调解员查阅案件材料，并与双方当事人进行了沟通，了解到甲科技公司负责工程设计、设备安装调试等，但光伏