案例要旨

一、如果合同没有明确约定先开具增值税发票，出卖人已交付货物的情况下，买受人理应按约支付货款。

二、如果买受人财务部门一方对增值税发票有特殊需求，则可事先约定出卖人应开具增值税发票的类型、开票信息及开具期限，并在合同中明确约定先开具增值税发票，再支付价款。

基本案情

某煤炭公司与重庆钢铁公司签订2012年《购销合同》、2013年《购销合同》及补充协议，约定该煤炭公司向重庆钢铁公司供应洗煤。其中，2013年《购销合同》约定，重庆钢铁公司收到增值税发票、商检报告原件后办理结算，江船装船之日起2个月内结清余款。截至本案起诉前，重庆钢铁公司尚欠某煤炭公司货款共计77982611.3元，其中已开具增值税发票的金额为39945513.75元，未开具增值税发票的金额为38037097.55元。

某煤炭公司为维护自己合法利益，向重庆一中院起诉，请求：重庆钢铁公司立即支付货款77982611.3元，以及逾期付款违约金（从逾期付款之日起至付清货款之日止、按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算）。重庆一中院判决支持了某煤炭公司的诉求。

但重庆钢铁公司不服判决，上诉至重庆高院，主张双方之间存在先开票后付款的交易习惯，2012年《购销合同》应先开票后付款；2013年《购销合同》明确约定了先开票后付款，但尚有9396760.05元未开具发票，支付条件尚未成就。但重庆高院判决驳回上诉，维持原判。

重庆钢铁公司仍不服，向最高法院申请再审。最高法院裁定驳回重庆钢铁公司的再审申请。

律师说法

本案系买卖合同纠纷案件，作为出卖人的某煤炭公司主要合同义务是交付货物，作为买受人的重庆钢铁公司主要合同义务是支付货款。现在某煤炭公司公司已经向重庆钢铁公司交付了货物的情况下，重庆钢铁公司理应按照合同约定支付货款。开具增值税发票并非出卖人某煤炭公司的主要合同义务，仅是附随义务，除非合同明确约定了先后履行顺序。

本案中，双方当事人在2012年《购销合同》中并未约定某公司出具增值税发票的义务，重庆钢铁公司以双方在合同实际履行中交易习惯是某煤炭公司先开具增值税发票，重庆钢铁公司后支付货款，并据此主张付款条件未成就的理由不成立。双方在2013年《购销合同》中虽然约定重庆钢铁公司收到增值税发票、商检报告原件后办理结算，但同时也约定江船装船之日起2个月内结清余款，即对最后付款期限作出了明确的约定。即便双方存在先开票后付款的交易习惯，但是在某煤炭公司已开具发票的货款中有39945513.75元，重庆钢铁公司也未按约定付款，某煤炭公司基于不安抗辩也享有付款请求权。故重庆钢铁公司关于某煤炭公司未开具增值税发票的38037097.55元货款的付款条件不成就的理由，缺乏事实和法律依据，理由不成立。

法律法规

《中华人民共和国民法典》第五百二十七条 ：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百二十八条：当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

内容来源：

《判决书中的合同法：最高法院经典案例评析及合同法律实务指南》