1．对要约的内容作出实质性变更构成新要约，原要约失效，在新要约未得到对方承诺前，合同未成立。合同的标的、数量、价格等作出变更，因该类事项属于合同的重要要素和重大事项，此类变更属于实质性变更。新要约必须得到对方的承诺，否则新的合同不能成立。

2．要约可以撤销，撤销的意思表示须在受要约人作出承诺之前到达受要约人，要约方能有效撤销。在合同订立过程中，难免有各类讨价还价，在未达成正式的、一致的意见之前，双方均有磋商谈判的权利，磋商中可以随着当时的情境改变自己的报价。一旦双方达成一致意见，合同成立并生效后，有约必守的契约精神就约束着各方，此时，再作变更必须征求对方的同意了。

【基本案情】

2016年8月，被告江苏某科技有限公司（以下简称某科技公司）欲承租原告无锡某货运有限公司（以下简称某货运公司）的仓库，双方协商洽谈了承租仓库的相关事宜，并拟定《仓储协议书》（以下简称合同），主要内容有仓库位置及面积、储存期限、仓储费、结算方式与时间等。8月29日，某科技公司经办人在合同上盖章后交付某货运公司员工，由某货运公司带回盖章。8月31日，某货运公司经办人又通过微信向某科技公司员工提出合同五点修改意见（其中包括价格调高、保险承担等），某科技公司员工回复称，需向领导汇报才能决定。9月7日08：15，某科技公司员工通过微信向某货运公司经办人答复，关于承租仓库问题以及某货运公司提出的合同修改意见，还需要再沟通，之前盖章的合同请寄回。某货运公司未回复。同日16时许，某货运公司在之前某科技公司已经盖章的合同上加盖了自己公司的公章，并交快递寄送某科技公司。9月9日10时许，某科技公司收到该合同。同日下午16：59，某科技公司再次向某货运公司发送电子邮件，明确之前盖章的合同已作废。

后因某科技公司一直未履行合同，某货运公司诉至法院，请求：依据合同的违约条款的约定要求某科技公司赔偿违约金等损失49万元。

江苏省无锡市某区人民法院于2017年4月25日作出（2016）苏0**3民初3**7号民事判决：驳回某货运公司的诉讼请求。宣判后，某货运公司不服，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2017年9月26日作出（2017）苏**民终2**0号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【法官说法】

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：《仓储协议书》是否成立。

首先，当事人订立合同，采取要约、承诺方式，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，要约失效。某科技公司在双方协商拟定的合同上盖章是要约行为，某货运公司对包括价格等重要条款要求进行修改时，系对要约的内容作出实质性变更的，构成新要约，故某科技公司加盖公章的《仓储协议书》作为原要约未得到某货运公司的承诺，已经失效。

其次，要约可以撤销。即使某货运公司认为其在某科技公司已盖章的合同上加盖公章构成承诺，也得在该承诺到达某科技公司之时，合同才成立。而某科技公司于2016年9月7日08：15明确向某货运公司表示，关于合同内容还需要再沟通，要求寄回此前的合同，此为撤销要约的意思表示。9月7日下午16时某货运公司盖章的合同才寄出、9月9日某科技公司才收到，某科技公司撤销要约的通知已经在某货运公司发出承诺通知之前到达，要约已经撤销。

综上，双方关于承租仓库尚处于合同的磋商洽谈中，并未达成明确一致的意思表示，合同未成立。某货运公司无权依据合同来主张违约赔偿，法院遂判决驳回某货运公司的诉讼请求。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第471条 当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

第476条 要约可以撤销，但是有下列情形之一的除外：（一）要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准备工作。

第477条 撤销要约的意思表示以对话方式作出的，该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道；撤销要约的意思表示以非对话方式作出的，应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人。

第478条 有下列情形之一的，要约失效：（一）要约被拒绝；（二）要约被依法撤销；（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。

第483条 承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第484条 以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

第488条 承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

（来源：人民法院案例库）