在民事执行程序中，案外人执行异议是保障案外人合法实体权益、防范执行错误的重要制度，而以房抵债作为实践中常见的债务清偿方式，其引发的案外人排除强制执行主张，因涉及债权实现、物权期待权保护与执行程序公正的平衡，成为司法实践中的难点与热点。

司法实践中，部分当事人试图通过虚构以房抵债协议规避执行、逃避债务，同时也存在合法以房抵债的案外人权益难以得到充分保护的情形，如何准确审查认定以房抵债的真实性、合法性及案外人权益的优先性，成为法院审理此类案件的核心。

【基本案情】

原告太原某融资担保公司（以下简称“太原某担保公司”）与被告山西某钢铁公司、被告张某等追偿权纠纷一案，山西省太原市中级人民法院（以下简称“太原中院”）于2015年12月7日作出（2014）并民初字第***号民事判决，该判决判令：一、被告山西某钢铁公司于判决生效后十日内向原告太原某担保公司偿还本息人民币10427083.34元，违约金550000元，共计10977083.34元；二、被告张某等对被告山西某钢铁公司清偿上述款项承担连带保证责任。

上述判决生效后，因山西某钢铁公司、张某等未按判决确定的义务履行还款责任，太原某担保公司向太原中院申请强制执行。执行过程中，太原中院于2021年8月30日依法查封了被执行人张某名下的案涉房屋。

案外人中某钢再担保公司得知案涉房屋被查封后，向太原中院提出执行异议，主张其对被执行人张某享有经生效法律文书确认的到期债权，且案涉房屋已用于抵顶张某欠付的债务，其对案涉房屋享有合法权益，请求法院排除对该房屋的强制执行。

经法院查明，中某钢再担保公司依据另案生效裁判，对张某等被执行人享有到期债权共计1305余万元，该案件已进入执行程序，且执行法院已于2014年9月22日查封了案涉房屋。2015年5月28日，张某与中某钢再担保公司签订《房屋转让协议》，双方约定张某将其名下案涉房屋用于抵顶其欠付中某钢再担保公司上述债务中的100万元，协议签订当日，张某即将案涉房屋交付给中某钢再担保公司。中某钢再担保公司接受房屋后，一直按时交纳该房屋的水电费、物业费等相关费用，双方同时约定在具备过户条件后，及时办理房产过户事宜。

另查明，案涉房屋所在整栋楼均未办理不动产所有权登记，导致案涉房屋自交付之日起至今，始终不具备办理不动产过户登记的条件，未能完成过户手续并非中某钢再担保公司自身原因所致。2017年4月，中某钢再担保公司与中行某资产管理公司签订房屋租赁协议，将案涉房屋出租给该公司，租期长达20年，进一步证明其对案涉房屋的实际占有与支配。

山西省太原市中级人民法院经审查后，于2022年7月27日作出（2022）晋**执异**号执行裁定。法院认为，案外人中某钢再担保公司提出的执行异议符合法律规定，其对案涉房屋享有足以排除强制执行的实体权益，遂裁定中止对案涉房屋的执行。该执行裁定送达后，申请执行人太原某担保公司、被执行人张某及中某钢再担保公司均未在法定期限内提起执行异议之诉，该执行裁定已发生法律效力，对案涉房屋的强制执行程序依法中止。

【京尹律师说法】

本案中，法院参照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条（不动产买受人物权期待权保护条款）审查以房抵债案外人的权益，体现了司法实践中“实质重于形式”的裁判原则——即只要以房抵债协议合法有效、已实际履行，且符合“非因自身原因未过户”等要件，案外人的物权期待权即可优先于普通金钱债权得到保护。

2025年7月施行的《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》进一步明确，以房抵债符合法定要件可排除执行，为此类案件提供了更清晰的法律指引。

那么，案外人主张以房抵债排除强制执行，需同时满足四大核心要件，缺一不可：一是债权债务关系真实合法且已到期，该债权需有充分证据证明（如生效裁判、合法合同等），避免虚构债权规避执行；二是在案涉房屋被查封前，双方已签订合法有效的以房抵债协议，协议内容需明确抵债标的、抵债金额等核心条款，避免口头约定或协议瑕疵；三是在房屋被查封前，案外人已实际合法占有房屋，占有需具备持续性、稳定性（如本案中的交纳物业费、出租房屋等），单纯的协议签订不足以构成有效占有；四是未办理过户登记并非因案外人自身原因，本案中“整栋楼未办理房产证”属于客观不能，而若系案外人怠于主张权利、拖延过户，则无法获得支持。

在司法实践中，会有部分当事人为逃避债务，虚构以房抵债协议、倒签协议日期，或通过明显不合理的价格抵债，此类情形均会被法院认定为无效，案外人的异议主张也会被驳回。本案中，法院重点审查了抵债价格的合理性、债权的真实性，排除了规避执行的可能，这也提醒当事人，以房抵债必须基于真实的债权债务关系，遵循公平合理原则，留存完整证据链。

对于案外人而言，办理以房抵债时应注意防范法律风险：一是签订书面协议并明确核心条款，留存债权债务相关证据；二是在具备过户条件时，及时办理过户登记，避免因拖延导致风险；三是实际占有房屋后，妥善留存物业费、水电费等交纳凭证，证明占有事实；四是若房屋存在查封、抵押等权利限制，需提前核实，避免后续无法实现权益。对于申请执行人而言，若发现案外人以房抵债主张存在虚构、规避执行嫌疑，应及时收集证据，通过执行异议之诉维护自身合法权益。

【相关案例】

案例一：

林某与某房地产公司、某集团债券交易纠纷一案中，林某申请财产保全，法院于2022年11月29日查封了登记在某房地产公司名下的案涉商铺，后案件进入执行程序，查封措施自动转为执行查封。案外人潘某提出执行异议，主张其系某装潢工程实际施工人，某房地产公司欠付其工程款，双方约定以案涉商铺抵偿部分工程款，其已于2020年9月与某房地产公司签订《商品房买卖合同》，办理网签备案，且已实际占有商铺，未办理过户系某房地产公司未提供相关材料所致，请求排除执行。一审法院以潘某证据不足、未证明非因自身原因未过户为由，判决准许执行案涉商铺。潘某不服，提起上诉。

浙江省高级人民法院二审认为，潘某与某房地产公司存在真实的债权债务关系，双方在查封前签订合法有效的以房抵债协议（《商品房买卖合同》为载体），抵债金额与商铺实际价值相当，潘某在查封前已合法占有商铺，且案涉商铺已办理网签备案，符合“非因自身原因未办理过户”的情形，其对案涉商铺享有足以排除强制执行的民事权益。遂判决撤销一审判决，驳回林某的全部诉讼请求。

案例二：

万某公司与某公司建设工程施工合同纠纷一案中，法院于2023年11月22日查封了某公司名下案涉房屋（首查封），后案件进入执行程序，裁定拍卖案涉房屋。案外人王某提出执行异议，主张其与某公司签订《工抵协议》，以某公司欠付的工程款抵偿部分购房款，剩余款项已支付，且已装修入住，请求确认房屋产权归其所有并排除执行，其异议被法院驳回后，提起执行异议之诉。

上海市第二中级人民法院经审理认为，王某虽主张以房抵债，但未能提供充分证据证明其与某公司之间存在真实的工程款债权债务关系，且其签订《工抵协议》及房屋买卖合同的时间，距房屋被查封仅三个月，无法排除双方恶意串通、规避执行的嫌疑，其提交的证据亦不足以证明未办理过户系非自身原因所致。遂判决驳回王某的全部诉讼请求，准许对案涉房屋的强制执行。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年12月24日修正）

第二百三十四条：执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）

第二十八条：金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。

《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》

第十五条：人民法院对登记在被执行人名下的不动产实施强制执行，案外人以被执行人已将该不动产向其抵偿债务为由，提起执行异议之诉，请求排除一般金钱债权的强制执行，并能够证明其主张同时符合下列条件的，人民法院应予支持：（一）案外人与被执行人存在真实的债权债务关系且债务履行期限已届满，案外人与被执行人在查封前已签订合法有效的以不动产抵债协议；（二）有证据证明抵债金额与抵债时执行标的的实际价值基本相当；（三）案外人在查封前已合法占有该不动产；（四）非因案外人自身原因未办理不动产所有权转移登记。

第十六条：人民法院查封前，符合下列情形之一，可以认定为本解释第十四条、第十五条中的‘非因案外人自身原因’：（一）案外人与被执行人已共同向不动产登记机构提交办理所有权转移登记申请；（二）案外人已请求被执行人履行办理所有权转移登记手续等合同义务，或者因办理所有权转移登记与被执行人发生纠纷并已起诉或者申请仲裁等；（三）新建商品房尚不符合首次登记条件；（四）已办理买卖合同网签备案；（五）被执行人等通知案外人办理不动产所有权转移登记而其未怠于办理；（六）其他非因案外人自身原因的情形。